ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/12/2021 NUMARASI : 2020/395 ESAS 2021/924 KARAR DAVA KONUSU : Hisse Değerinin Tespiti KARAR : Taraflar arasındaki hisse değerinin tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davacılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/12/2021 NUMARASI : 2020/395 Esas 2021/924 Karar DAVACILAR : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Hisse Değerinin Tespiti DAVA TARİHİ : 03/09/2020 KARAR TARİHİ : 11/05/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 11/05/2022 Taraflar arasındaki hisse değerinin tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davacılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacı şirketin, ortaklarının ..., ..., ... olduğunu, davacı şirkete hissedar olan ...'...
Şubesinin ...' e devrine ilişkin bir devir değeri tespiti yapılamadığı, ... araca ilişkin olarak heyete aracın satıldığı bilgisi verildiği ve aracın model ve km bilgilerinin heyete sunulmamış olması sebebiyle değerlendirme yapılmadığı, 49.100,00 TL + 20.575,00 TL = 69.675,00 TL değerin de borca mahsup edilen tutarlar neticesinde bulunan 2.813.300,00 TL ye eklenmesi durumunda hisse devir tarihindeki şirketin piyasa değerinin 2.882.975,00 TL olduğu, ... Şubesinin ... 'e ilişkin şerefiye değeri ve ... araç değerinin 28/04/2017 tarihi itibariyle belirlenmesi halinde ilgili tutarların da şirket gerçek değerine eklenmesi gerektiği, davacı ...'...
Noterliğinin ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesinde davacının devir bedelini nakden aldığını beyan ettiğini, müvekkilinin hisse devir sözleşmesinde imzasının bulunmadığını, protokol gereklerinin yapıldığını, taşınmazın niteliği ve niceliğinin belli olduğunu, davacının tarlanın ... TL olduğunu bilmediği iddiasının gerçek olamayacağını, araştırma imkanın olduğunu, davanın reddini talep etmiştir. ... Ltd.Şti.' nin ticari defter ve belgeleri üzerinde mali müşavir bilirkişi aracıyla inceleme yapılarak rapor alınmıştır. Mali müşavir bilirkişi ... tarihli raporunda sonuç olarak; Davacı, ilgili ... Ltd.Şti. nin %50 hisse oranı ile ortağı iken hissenin tamamını ... tarihinde davalıya devir ettiği, • İlgili .... Ltd.Şti. nin ticari defterlerine göre, hisse devir tarihi itibariyle davacının kayıtlı hisse değerinin 12.239,74.-TL. olduğu, • Dava dosyasına sunulan taraflar arasında düzenlenmiş hisse devir sözleşmesine göre, davacının ilgili ... Ltd.Şti. ndeki %50 oranındaki hissesi .......
değerinin ----- olduğu 1/2 hissesine karşılık ---- olduğu, -------taşınmazın değerinin ----- olduğu, ----------niteliğindeki taşınmazın değerinin ------ olduğu, ------------ niteliğindeki taşınmazın değerinin ----- olduğu, ----------niteliğindeki taşınmazın değerinin ------ olduğu, -----------niteliğindeki taşınmazın değerinin 2.078.055,00 TL olduğu, ---------niteliğindeki taşınmazın değerinin 505.191,00 TL olduğu, --------niteliğindeki taşınmazın değerinin 1.378.078,00 TL olduğu, ---------- niteliğindeki taşınmazın değerinin 1.490.313,00 TL olduğu, ---------------niteliğindeki taşınmazın değerinin 2.109.560,00 TL olduğu, --------- niteliğindeki taşınmazın değerinin 3.684.239,00 TL olduğu, ------niteliğindeki taşınmazın değerinin 1.279.596,00 TL olduğu, -------niteliğindeki taşınmazın değerinin 562.547,00 TL olduğu, ------------ niteliğindeki taşınmazın değerinin 1.125.503,00 TL olduğu, 3-Alınması gerekli 80,70 TL karar ve ilam harcından peşin olarak yatırılan 59,30 TL harcın mahsubu...
Dava, hisse senetlerinin davalı şirketlere ait olup olmadığının, varsa değerinin ne kadar olduğunun tespiti ve alacak istemine ilişkindir. İkitelli Vergi Dairesi cevabi yazısı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü cevabi yazısı ve delil niteliğinde tüm bilgi ve belgeler dosyamız içerisine aldırılmış, ayrıca davacı tarafça sunulan dava konusu hisse senetleri asılları da Mahkememiz yazı işleri müdürlüğü kasasına incelenmek üzere aldırılmıştır. Mahkememize açılan dava, şirket ortağı olduğunu iddia eden davacının, pay senedinin değerinin belirlenmesi ve payın tespiti istemine ilişkin olarak şirkete açtığı dava olup, Mahkememizce taraf teşkili sağlanmış, dilekçe teatisi tamamlanmış, Gebze Ticaret ve Sanayi Odası'ndan şirketin sicil dosyası istenilmiş ve incelenerek dosya içerisine konulmuştur....
Yukarıda yapılan açıklamalara göre, devredenin de, TTK 493/5 maddesi gereğince payların gerçek değerinin tespitini isteyebileceği zira payların mülkiyeti TTK 494 maddesi uyarınca devreden davacıda olduğu gibi davacının, beher hisse bedeli 8 TL den yaptığı pay devrinin şirket tarafından reddedilerek, bu hisselerin gerçek değerinin beher hisse için 1 TL olduğu belirtilerek bir hissenin 1 TL den olmak üzere satın alma teklifinin de devreden davacıya yapıldığı, buna göre, devreden davacının teklifi değerlendirerek kararını şirkete bildirmek durumunda olduğu nazara alındığında, davacının devre konu payların gerçek değerinin tespiti yönünden iş bu davada taraf sıfatı bulunmaktadır. Bu durumda mahkemece işin esasına ilişkin yargılama yapılarak bir karar verilmesi gerekirken yanılgılı değerlendirme ve yazılı gerekçe davanın usulden reddine karar verilmesi doğru bulunmamıştır....
Mahkemece, davanın kabulü ile davacı ... (5/48 hisse) için 86.351,64.-TL, ... (5/48 hisse) için 86.351,64.-TL, ... (60/768 hisse) için 64.763,73.-TL, ... (45/768 hisse) için 48.572,79.-TL, ... (45/768 hisse) için 48.572,79.-TL, ... (45/768 hisse) için 48.572,79.-TL, ... (15/768 hisse) için 16.190,93.-TL, ... (15/768 hisse) için 16.190,93.-TL, ... (15/768 hisse) için 16.190,93 TL, ... (5/192 hisse) için 21.587,91.-TL, ... (5/192 hisse) için 21.587,91.-TL, ... (5/192 hisse) için 21.587,91.-TL, ... (5/192 hisse) için 21.587,91.-TL, tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan alınarak davacılara hisseleri oranında verilmesine karar verilmiş, hüküm davacılar ve davalı Hazine vekilleri tarafından temyiz edilmiştir. Dava dilekçesindeki açıklamaya göre dava, 4721 sayılı TMK'nın 1007. maddesine göre tazminat istemine ilişkindir....
Bu durumda, davacının annesi vefat ettikten sonra işbu davayı açarak davalı şirkete sermaye olarak konulan şahıs işletmesinin esas sermaye değerinin yeniden tespiti talebinin usulüne uygun olarak ayni sermaye değerinin tespit edilip kesinleşmiş olması nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi isabetli olmamış olup, kararın bu nedenle davalılar yararına bozulması gerekmiştir. 2- Bozma sebep ve şekline göre, davalılar vekilinin sair temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir....
nin, tazminat taleplerinin davalı şirketin pasif husumet ehliyeti bulunmadığından reddine, temettü talebi ile pay değerinin tespiti talebinin reddine; birleşen davada, davacı ...'nin aktif husumet ehliyeti bulunmadığından davanın reddine, davacı ...'nin tazminat taleplerinin davalı şirketin pasif husumet ehliyeti bulunmadığından reddine, temettü ile pay değerinin tespiti talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili, mahkemece taleplerinin ve itirazlarının karşılanmadığını, bilirkişi incelemesi yapılmadan eksik incelemeyle karar verildiğini; hukuki ve maddi yorumunda hataya düşülerek reddedilmesinin usul ve yasaların ihlal edildiğini; müvekkillerinin mirasçılık hükümleri dolyısıyla aktif dava ehliyetlerinin bulunduğunu ve husumet yönünde hukuki yorum yapılarak hatalı karar verildiğini belirterek, kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir....
