Söz konusu düzenleme uyarınca her bir ortak, kendince haklı bir neden olduğunu düşünmesi ve ortaklığın devamının kendisinden beklenemeyecek bir hâl alması halinde ortaklıktan çıkarılmasını mahkemeden talep ve dava edebilir. Ortaklıktan çıkma davasında haklı sebep unsuru kanunda tanımlanmış yahut sınırları çizilmiş değildir. Davacının bu talebinin haklı olup olmadığı hakim tarafından re'sen değerlendirilir. Gerçekten de aynı cihetteki ...kararlarında bu durum; “…haklı sebep kavramı yasada açıkça tanımlanmamış ise de her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak ileri sürülen nedenlerin haklı sebep teşkil edip etmeyeceği hususunun irdelenmesi gerekir. Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkân kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye sermaye borcunu ödemekte temerrüdü gibi sebepler haklı sebeplere örnek olarak sayılabilir. ( ...)"...
Dava, ortaklıktan çıkma davasıdır. Taraflar arasındaki ihtilafın, davacıların, davalı şirket ortaklığından çıkma taleplerinin yerinde olup olmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır. Davalı ... Hizmetleri Limited Şirketi, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nda ... sicil numarasıyla kayıtlı olup, 02/10/2014 tarihinde tescil edilerek kurulmuştur ve şirketin kuruluş aşamasındaki sermayesinin 50.000-TL. olup, ortaklar arasındaki dağılımına göre; ... 25.000-TL., ... 12.500-TL. ve ... 12.500-TL., sermaye payına sahip olduğu görüldü....
İstinaf incelemesi; Kamu düzenini ilgilendiren konularda resen, diğer yönlerden HMK'nın 355. maddesi gereğince istinaf sebepleriyle sınırlı olarak yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nun 638/2.maddesi "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir" hükmünü haizdir. Anılan maddede ortağa haklı sebeplerin varlığı halinde çıkma davası açabilme olanağı tanınmıştır. Bu nedenle, çıkma isteğinde bulunan ortağın öne sürdüğü sebep veya sebeplerin var olup olmadığını yahut haklı olup olmadığını mahkemece değerlendirilecektir....
ın davacı şirketin ortakları olduğu, davacı şirket tarafından davalı ortakların şirketle ilgilenmedikleri, ortaklığın birlikte yürütülmesinin mümkün olmadığı iddiasıyla davalı ortakların ortaklıktan çıkartılmalarına karar verilmesi talebiyle derdest davanın açıldığı, davalı ortakların ise davacı şirketin müdürü olan ... tarafından şirketin kötü yönetildiği, kendilerine kâr payı ödenmediği gibi bilgi ve inceleme yetkisi de tanınmadığı, bu nedenle ortaklıktan çıkartılmalarına ve çıkma payı ile kâr payının hesaplanarak kendilerine ödenmeleri talebiyle karşı dava açtıkları anlaşılmıştır. Davacı şirket limited şirket olup ortaklıktan çıkma ve çıkarılma TTK 638.madde de düzenlenmiştir....
Davacının, ortaklıktan çıkma talebinde bulunduğu dava dışı Mefam Yapı İnş.Elkt.Tur.Gıda. San.Tic. Ltd.Şti. iki ortaklı olup şirketin müdürü davacıdır. TTK'nın 638. maddesinde şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma düzenlenmiştir. Buna göre şirket sözleşmesi, ortakların çıkma hakkı tanıyabilir. Bu hakkın kullanılmasının belirli şartlara bağlayabilir. Her ortak haklı sebeplerin varlığından şirketten çıkmasına izin verilmesi için dava açabılir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarını veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verilebilir. Yasa metninden de açıkça anlaşılacağı üzere, bir şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması istemiyle açılacak davada şirket tüzel kişiliği davacı, çıkartılmak istenen ortak/ortaklar ise davalı konumdadır. Yargıtay 11....
davacının ortaklığın feshi, ortaklıktan çıkarılma, çıkma bedeli ve kâr payı bedeli istemine ilişkin davasının reddine karar verilmiştir....
Şirketindeki çıkma payının 2.006.913,83 TL, Davacı ...'ün davalı ... ... ... Tic. Ltd. Şirketinden çıkma payının 1.572.250,02 TL olduğu, belirlenen çıkma payı içerisinde kâr yolu ile sağlanmış kaynaklardan edinilmiş varlıklardan davacıların payına düşen tutarın öz sermayenin içinde hesaplanmış olması nedeniyle ayrıca çıkma payı dışında kâr payı verilmesinin de söz konusu olamayacağından davacıların vekilinin istinaf başvurusunun bu gerekçelerle esastan kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, her iki davada da alternatif çözüm yöntemi olarak davacıların ortaklıktan çıkma payı karşılığında çıkarılmalarına karar vermek gerekmiştir. Davalı şirketler vekilince Yargıtay 11....
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonunda, davalıların istifasının ortaklıktan çıkma anlamına geldiği, ortaklıktan çıkma iradesi ile birlikte ortaklık payı dahil ortaklıktan kaynaklanan tüm hakların kooperatife iadesinin gerektiği sonucuna varılarak davanın kabulüne dair verilen karar, davalılar vekilinin temyiz istemi üzerine, Dairemizin 22.05.2012 tarih, 2012/765 E. 3524 K. sayılı ilamıyla onanmıştır. Bu kez, davalılar vekili karar düzeltme isteminde bulunmuştur. Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, HUMK'nun 440.maddesinde sayılan hallerden hiçbirisine uymayan karar düzeltme isteminin reddi gerekmiştir....
Bozma gerekçesinde; '' dava limited şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmaya izin verilmesi ve ayrılma akçesinin tahsili istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesinde haklı nedenle çıkma istemine ilişkin çeşitli iddialar ileri sürmüş ve mahkeme kararında hükme esas alındığı belirtilen bilirkişi raporunda da davacının haklı neden olarak ileri sürdüğü iddialar tek tek değerlendirilerek bu iddiaların haklı neden teşkil edip etmediği hususunda görüş bildirilmiştir. 17.12.2013 havale tarihli Bilirkişi Kurulu raporunda davacının haklı neden olarak ileri sürdüğü kendisine bilgi verilmediği, toplantılara davet edilmediği, şirket evraklarını inceleyemediği, şirketin kendisi ile aynı alanda faaliyet göstererek davacıyı zarara uğrattığı iddialarının doğru olmadığı dolayısıyla haklı neden teşkil etmediği belirtilmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2010/597 Esas sayılı dosyasında verilen karar ile haklı nedenle çıkma kararı ile şirketten çıkarılması kararı verildiği ve bu kararın kesinleştiği, ortaklıktan çıkartılma kararı daha önce kesinleştiğinden takibe konu çıkma payına ilişkin ilamın infazı için kesinleşmesi gerekmediği anlaşılmakla istinaf talebinin esastan reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
