Mahkemece, davanın kısmen kabulüne, genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespitine, yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Davalı şirketin 20.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyeleri ve denetçi seçimine karar verilmiştir. Ancak mahkemece yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiğine göre, yönetim kurulunun görev dağılımı ve imza yetkilisinin belirlenmesine ilişkin yönetim kurulu kararı da yok hükmünde olup ayrıca şirketin organsız kaldığının da kabulü gerekir. Bu itibarla, yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve şirketin organsız kaldığı nazara alınmadan yazılı gerekçeyle yönetim kurulu kararının iptali ve kayyım tayinine ilişkin talepler yönünden davanın reddi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir....
02.02.2011 tarihli genel kurulunda, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin kararın iptaline, birleşen davanın da kabulü ile, davalı şirketin ....03.2011 tarihinde genel kurul yapılmasına ilişkin ....02.2011 tarihli ticaret sicil gazetesinin 52.sayfasında yayınlanan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir....
sahibi Vakkas Leblebici'nin katılımı ile genel kurul yapılamayacağının açık olduğunu, yönetmeliğin 10.maddesinde çağrı usulü ile yapılacak genel kurul toplantısının usullerinin belirlendiğini, genel kurul tarihinin bildirildiği tebligat ile genel kurul yapıldığı tarih arasında 15 günlük süreye dahi uyulmadığını ileri sürerek öncelikle 2019 yılı genel kurul kararlarının ve genel kurulunun yokluğuna, mutlak butlanına veya iptaline, şirkete genel kurulun yapılabilmesi için kayyım atanması ile birlikte şirket için gerekli görünen tüm tedbirlerin alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Maddesi tadil edilerek şirketin işleri ve idaresinin Genel Kurul tarafından, TTK hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek en az bir en çok üç üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülmesine dair oy birliğiyle karar alınmış (davacı ortak toplantıya asaleten veya vekaleten katılmamış), bu kararlar ticaret siciline tescil edilmiş, 01.02.2016 tarihli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 9001 sayılı örneğine göre; davalı şirketin yönetim kurulu başkan yardımcısı olan Ayşe Revda Özdem tarafından alınan 22.01.2016 tarihli ve 2016/01 nolu yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu başkanı M. Derun Ganioğlu'nun vefatı üzerine Fatma Verda Ganioğlu'nun TTK'nın 363. Maddesi gereği yönetim kurulu üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir. Davacı tarafından 18.07.2014 tarihli genel kurulda alınan kararların butlanı veya iptali istemiyle Ankara 9....
in bu işlemleri yapıldığı dönemlerde şirketin yönetim kurulu üyesi olduklarını, bu nedenle şirkete verilen zararlardan sorumlu bulunduklarını ileri sürerek şirketin ilk genel kurul toplantısı hariç tüm genel kurul toplantılarının ve toplantılarda alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine, bunların iptali ile bu hususta verilecek kararın ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilanına, şirketin haksız işlemler ile uğratıldığı zararların tespiti ile fazlaya dair haklar saklı kaymak kaydıyla 8.000,00 TL'nin zarar tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalı eski yönetim kurulu üyelerinden tahsili ile şirkete iadesine, şirket mal varlığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, İlk Derece Mahkemesinin 28.12.2020 tarihli ara kararının kaldırılarak, HMK'nın 389. ve TTK’nın 449. maddeleri uyarınca davalı şirketin 4 Mayıs 2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan (2), (3) sayılı kararın, (4) sayılı kararın ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının ve (5) sayılı kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir....
ye 85.967.301,53 TL'den fazla borcunun bulunması olduğunu, genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı ve iptali talep edilmesi için kanunen öngörülen koşulların sağlanmadığını, davacının bahsettiği satışların 2017 yılında gerçekleştirilen satışlar olduğunu, 2019 ve 2020 yıllarına ait genel kurullar yapılmış olduğundan yönetim kurulunun o dönemdeki faaliyetlerine ilişkin ibranın söz konusu olduğunu, oy çokluğuyla yönetim kurulu ibrasında herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığını, TTK'nın 395, 396 ve 379 maddelerinde anılan yetkilerin verilmesinin ana sözleşmeye, dürüstlük kuralına aykırı olmadığını, ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığını savunarak davanın ve ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir....
açısından davacının talepleri bakımından incelemeye geçilmesi gerektiğini, Kanunda şartların oluşmasına rağmen özel denetçi atanmamasının genel kurulkararının butlanı, veya iptali sebebi yada ibra oylamasını engelleyen bir durum olarak öngörülmediğini; yalnızca azlığa söz konusu hususta dava açma hakkı tanındığı bu nedenle davacının söz konusu talebiyle ilgili olarak azlığın mahkemeye başvuru hakkının doğduğunu, ancak söz konusu hususun genel kurul kararının iptali sebebi olarak kabul edilemeyeceğini, Davacı Metin ERSOY'un istifası sonucu yönetim kurulunun boşalması neticesinde yönetim kurulunca Serhan KIZILMEŞE'nin yönetim kurulu tarafından seçildiğini ve 27/09/2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında da onaya sunulduğunu, şirketin yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar üye atama yetkisinin yönetim kurulunda olduğunu ve yönetim kurulunun söz konusu yetkiyi kullanmasının yasal şartları taşıdığını, ancak hukukumuzda yönetim kurulu kararı ile üye seçilen kişinin...
yönetim kurulu üyelerinin ibrasında ve TTK'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilme hususuna ilişkin gündem maddelerine muhalif kalındığını, yönetim kurulunun müvekkilinin sorduğu soruları dikkate almayarak, davacının bilgi alma, inceleme ve denetim haklarının elinden alındığını, bu nedenle genel kurulun 2, 3 ve 5.maddelerinde alınan kararların mutlak butlanla malul olduğunu beyan ederek, davalı şirketin 20.08.2020 tarihli olağan genel kurulunda alınan 2, 3 ve 5 nolu kararların butlan ile malul olduğunun tespiti ve devamında iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Somut olayda dava konusu genel kurul toplantısından önce yapılan halen Ankara 9. Asliye ... Mahkemesi'nde dava konusu olan 18.07.2014 tarihli genel kurulda alınan kararla davalı şirketin yönetim kurulunun en az bir en çok 3 üyeden oluşacağına dair karar alınarak ana sözleşme tadil edilmiş ise de bu toplantıda yönetim kuruluna yönetim kurulu başkanı ... ile başkan yardımcısı ... olmak üzere iki üye atanmış olup yönetim kurulu başkanının görevini sürdürürken ölümü üzerine şirket yönetim kurulu başkan yardımcısı ... annesi olan 85 yaşındaki F. ... ...'nu 22.01.2016 tarihli Yönetim kurulu kararı ile şirkete geçici olarak yönetim kurulu üyesi olarak atamış, bu atama kararı dava konusu 26.05.2016 tarihli genel kurulda alınan 6 no'lu karar ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir....
