İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf sebepleri ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Limited Şirket genel kurul kararların butlanı ve iptalinde, 6100 sayılı TTK'nun 622. maddesi yollamasıyla Anonim Şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler uygulanır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19.02.2021 NUMARASI : 2020/681 ESAS DAVA KONUSU : Genel kurul kararlarının butlanı- iptali- ihtiyati tedbir KARAR : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette hakim hissedar, yönetim kurulu başkanı ve genel müdür olan Mehmet OSMANOĞLU'nun ve onunla işbirliği içinde olan diğer hisedarlar ve yönetim kurulu üyelerinin asıl amaçlarının geniş yetkili aracı kurum olma kriterlerini karşılamak değil, bir takım mali verileri gizlemek ve kasten yanıltıcı verilerle hareket ederek bedelsiz sermaye artırımı yapabilecek yerde bedelli sermaye artırımı dayatmak suretiyle mevcut sermaye yapısı dengesini davacı müvekiller aleyhinde değiştirmek ve davacıların şirketteki hisselerinin minimize ederek Mehmet OSMANOĞLU'nu özellikle ibra konusunda genel kurul denetiminden kurtarabilmek ve yönetim kurulu başkanı Mehmet OSMANOĞLU ile yönetim kurulu üyesi T5 kanunen yasaklanmış olan şirketle iş yapma, şirkete borçlanma ve şirketle rekabet etme yasaklarına...
AŞ'de davacıya ait hissesinin usulsüz satış ve tesciline esas tüm yönetim kurulu kararlarının iptali ve 25.05.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptali ile işbu olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına dayanak teşkil eden davalı şirket nezdinde alınan 18.05.2018 tarih ve 2018/3 tarihli yönetim kurulu kararının iptaline ve genel kurul kararının TTK'nın 449. maddesi gereğince icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, savunmasında özetle; davacının ... A.Ş.'nin hissedarı olmaması sebebiyle TTK'nın 445 ve devamı maddelerinde düzenlenen genel kurul kararlarının iptalini isteme hakkına sahip olmadığını, davacının usul, yasa, hakkaniyet ve dürüstlük kurallarına aykırı olan tüm tedbir taleplerinin reddin gerektiğini, aynı iddia ve taleplere ilişkin İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2008/413 Esas sayılı dosyasıyla görülen dava bulunmasına rağmen, aynı/benzer iddia ve taleplerle İstanbul 8....
TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/416 Esas KARAR NO : 2022/238 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 27/07/2021 KARAR TARİHİ : 08/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı, dava dilekçesinde özetle: davalı kooperatifin ... tarihli genel kurulunda alınan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili kararın yok hükmünde olduğunu, kooperatifin ortak sayısının ... olduğunu, genel kurul gündeminin, yönetim ve denetim kurulu seçimi ile ilgili 17.maddesinin, onlarca ortak çekimser kaldığı ve keza kendisi dahil birçok ortak red oyu verdiği halde tutanağa genel kurula sunulan listenin oy birliği ile kabul edildiği gibi gerçeğe aykırı bir ifade ile geçtiğini, seçimlerin Kooperatfiler Kanunu 48.maddesi 2.fıkrasına aykırı olarak ...'...
Davacı taraf genel kurul kararının genel kurul toplantısına çağrının usulsüz yapıldığını ve finansal tabloların ve gündemde yer alan bununla bağlantılı maddelerin görüşülmesinin ertelenmesi talebinin kabul edilmemesi sebepleriyle genel kurul kararının geçersizliğini (butlanını) ileri sürmüştür. Davalı şirketin Yönetim kurulu 08/04/2021 tarihinde davacının yokluğunda toplanarak gündem maddelerini belirleyerek davalı şirketin 28/04/2021 tarihinde 2018- 2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının yapılmasını kararlaştırmış ve toplantı için gerekli ilanları yapmıştır. Anonim şirketlerin yönetim kurulu toplantılarına ilişkin 6102 sayılı TTK'nun 390.maddesinde;" (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır....
GEREKÇE VE HÜKÜM : Dava, genel hükümlere ve 1163 sayılı Koop. K.nun 53 vd.madde hükümlerine ve aynı Kanunun 98.maddesi atfı ile TTK'nun 447.madde hükmüne göre açılmış, genel kurul kararlarının butlanı ve/veya iptali istemlerine ilişkindir. Mahkememizin .............. E.sayılı dosyası ile, davacı ............ tarafından davalı S.S.............Konut Yapı Kooperatifi aleyhine .........., ........., ............ genel kurul kararlarının butlanı ve/veya iptali yönünde dava açıldığı, yargılamasının sürdüğü, eldeki davada iptali istenilen .............. ve ............. tarihli genel kurul kararlarının aynı zamanda mahkememizin ................. E.sayılı dosyasına da konu edildiği ve yasa (Koop....
GEREKÇE: Talep; şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti, bu talep yerinde görülmez ise genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada; genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulması ve şirketin seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin yönetim ve temsil haklarının kaldırılarak görevden alınmalarına ve şirkete kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik 04/07/23 tarihli ara kararın istinaf incelemesidir.Davalı şirketin 02/08/2022 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların Genel Kurul çağrısının usulüne uygun ve süresinde yapılmaması, davacıların bilgi alma haklarının kullandırılmaması ve davacıların paylarına ilişkin hazirun cetvelinin gerçeğe uygun olarak düzenlenmemesi gerekçeleri ile tamamının batıl olduğunun tespiti ve iptalinin talep edildiği, mahkemece aksi kanaat oluşturulması halinde genel kurulun 5,6,8,9 nolu kararlarının iptalinin talep edildiği görülmektedir....
un 100.000 adet hisse ile toplantıya katıldığı, bu şekilde usulsüz toplanan genel kurulda, esas sözleşmenin "payların nev'ine" ilişkin hükmünün ve diğer birçok maddesinin değiştirildiğini belirterek alınan kararların iptali ile tedbiren genel kurul kararının icrasının durdurulması ve şirkete yönetim kayyumu olmadığı takdirde denetim kayyumu atanmasını talep etmiştir. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. TTK 486/2 maddesine göre, paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %20 azlık hakkı sahibi hissedarı olduğunu, davalı şirketin 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısına katıldığını, toplantıda finansal tablolarının müzakeresi ile buna bağlı gündem maddelerinin 1 ay süre ertelenmesini talep etmesine rağmen talebin uygun bulunmayarak gündem maddelerinin görüşüldüğünü, davacıya tanınmış olan erteleme talep hakkı yok sayılarak finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı gündem maddelerinin müzakeresine devam edilerek karar alınması nedeniyle bu konuda alınan kararların geçersiz hale geldiğini, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin oylamada yönetim kurulu üyelerinin oy kullanması nedeniyle yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmediğinin de sabit olduğunu belirterek, 12.04.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 5 sayılı kararların iptaline veya butlanına karar verilmesini talep etmiştir. II....
