Aynen genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TBK m. 27 dikkate alındığında yönetim kurulu kararlarının butlanından bahsedilebilir. Bunun yanında anonim şirkette en sık rastlanan butlan yaptırımına tabi olacak yönetim kurulu kararları TTK’nın 391. maddesinde yer almakta olup, KoopK m. 98 atfıyla, bu hüküm de kooperatif yönetim kurulu kararlarının butlanında uygulanacaktır. Yönetim kurulunun butlana tabi işlemlerinin ve kararları, tıpkı TTK m.447’de genel kurul kararlarının butlanında olduğu gibi, TTK’nin 391. maddesinde sayılan durumlar da tahdidi değil, örnekleme yoluyla belirtilmiştir. Hatta bu hükümde yer alan özel hâller, biri hariç TTK m. 447’de yer alan genel kurul kararlarının butlanı hâlleri ile aynıdır....
A.Ş) azline karar verildiğini, A ve C grubu pay sahiplerinin %66,66 oranındaki oyları ile alınan şirket ana sözleşmesi ve yasaya aykırı bu genel kurul kararının butlanı ve kararının yürütülmesinin geri bırakılmasının talep edildiğini; istinaf konusu ara kararı ile genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması taleplerinin ret edildiğini; bu kararın yerinde olmadığını, Dava konusu olağanüstü genel kurul kararının davalı şirket ana sözleşmesine açık olarak aykırı olduğunu, Davalı şirket ana sözleşmesinin10. maddesinin :"Yönetim Kurulu A, B ve C Grubu hissedarların her birinden birer kişinin yada istenirse her grup hissedarın grubu temsilen önereceği hissedar olmayan dışarıdan katılacak kişinin katılımıyla üç kişiden oluşur. Yeni yönetim kurulu seçimi için tüm hisse sahiplerinin katıldığı (%100 Nisap) olağan veya olağanüstü genel kurulda tüm hissedarların oybirliği gerekir. .."...
2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının, davalı şirketin yönetim kurulunda azınlık hissedarı olan müvekkilin temsilcisi olarak görev yapmakta olan ... dahil, toplam 8 yönetim kurulu üyesinden yalnızca 7'sinin elektronik posta adresine TTK’nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, yönetim kurulu üyesi olmayan davalı şirket avukatı ... tarafından iletildiğini, yani yönetim kurulu kararının gerek değişiklik önerisinde bulunan yönetim kurulu üyesinin bizzat teklifi iletmemiş olması gerekse önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine iletilmemiş olması nedenleri ile yoklukla malul olduğunu, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemiyle İstanbul 9....
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin .... 2002 tarihli, .... sayılı basısında, şirketin Eminönü/İstanbul adresindeki 2 şubesinin kapatıldığı ve davacının bu kararda yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiştir. .... Aralık 2002 tarihli Yönetim Kurulu’nun .... nolu kararı altında yönetim kurulu üyesi olarak imzasının bulunduğu ve yönetim kurulu üyesi olarak görev taksimi yapıldığı, 2001 yılına ait, 2002 yılında yapılan genel kurul toplantısı hazirun cetvelinde pay sahibi olarak imzasının bulunduğu, 2001 yılına ait, 30/12/2002 tarihinde yapılan genel kurul toplantı tutanağında pay sahibi olarak imzasının bulunduğu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin ... 2003 tarihli, ..... sayılı basısında, şirketin 2001 yılına ait, 30.12.2002 tarihinde yapılan genel kurul tutanağı ilan edilmiş ve davacının ilgili kararda yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiştir....
Davacılar tarafından asıl dava ile davalı şirketin 25/05/2022 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların butlanı ve iptaline yönelik, birleşen dava ile davalı şirketin 27/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline yönelik dava açılmış olup, asıl ve birleşen dava konusu genel kurul toplantılarına çağrının usul ve yasaya uygun yapıldığı, toplantı ve karar nisaplarına uygun hareket edildiği, davacıların muhalefet şerhini tutanağa geçirttiği, genel kurul kararlarının iptal talebi yönünden davaların 3 aylık süresinde açıldığı anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2019/177 Esas 2020/267 Karar TARİHİ: 17/06/2020 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali) KARAR TARİHİ: 08/12/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacıların davalı şirkette % 30 payının bulunduğunu, davacı müvekkillerinin davalı şirketin 21.12.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısına katıldıklarını, toplantıda belirli konularda bilgi alma hakkını kullandıklarını, butlanı ya da iptali talep edilen gündem maddelerine ilişkin muhalefeti toplantı tutanağına işlettiklerini, davalının 21.12.2018 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin kararların 6102 sayılı TTK'nın ilgili hükümlerine, genel kurul yönetmeliğine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının butlanının TTK'nın 447. maddesinde düzenlendiğini...
Davacı odanın 22.04.2003 tarihli yönetim kurulu kararına göre, odanın yönetim kurulu başkanı ..., ... başkan vekili ... başkan vekili, ..., ...,... üye olmak üzere 11 üyeden oluşan yönetim kurulunun davalı şirkette başkan vekili ... ve ...'in temsil etmesi yönünde karar alınmıştır. Şu halde dava konusu genel kurulda sermaye artırım kararının alındığı tarihte, davacı odanın ve davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... ve başkan vekili ise ...'tir. Davacı odayı genel kurulda ise davacı odanın yönetim kurulu başkan vekili ... ile yönetim kurulu üyesi ... temsil etmiştir....
GEREKÇE : Dava, genel kurul kararı iptali davasıdır.Talep, TTK 449. maddesi uyarınca iptali istenen genel kurul kararının icrasının geri bırakılması istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile tedbir isteminin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.İstinaf incelemesi HMK 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile bağlı kalınarak bunun dışında kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır.TTK 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Davalı vekili, genel kurul toplantısında alınan kararların yasa, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığından iptali ya da butlanını gerektirir bir durum da bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. İlk Derece Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet yasağının kaldırılması ve işlem yapmasına izin verilmesi, şahsi bir iş kabul edildiğinden, buna ilişkin karar da TTK m. 436/1 oydan yoksunluk gerektiren paylarla alındığından 03/04/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 10 no’lu kararın iptali gerektiği, diğer 2 ve 8 no’lu kararlar ile 04/05/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6 ve 9 no’lu kararların iptalini gerektirir herhangi bir aykırılığın bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 03/04/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 10 no’lu kararın iptaline karar verilmiştir....
E. sayılı dosyası üzerinden davalı şirketin feshi için dava açıldığını, davacının davalı şirket müdürler kurulu üyesi olmasına rağmen, diğer ortak ve müdür tarafından kendisine haber verilmeden 07/10/2021 tarihinde müdürler kurulu toplantısı yapılarak oy çokluğuyla olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar alındığını, müdürler kurulu (yönetim kurulu) kararının oy çokluğuyla alındığı yazılmış ise de, sadece büyük ortağının katılmasıyla karar alındığını, bu nedenle oy çokluğundan bahsedilemeyeceğini, davacının müdürler kurulu toplantısına çağrılmamasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, 07/10/2021 tarihli müdürler kurulu kararı gereğince de davalı şirketin 01/11/2021 tarihli olağanüstü genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısının yapıldığını, toplantıdan önce davacıya davalı şirket defter ve belgelerini inceleme izni verilmediğini, şirket sermaye artışlarının hiçbir zaman nakdi ödeme şeklinde olmadığını, 01/11/2021 tarihli olağanüstü genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısında...
