senetleri ile yapılan devirlerin geçersiz olduğunu, şirketin faaliyet raporu, bilanço ve gelir gider tablosunun inceletilmediğini, ibranın yönetim kurulu üyeliği seçimi ile özel denetçi atanması talebinin reddinin hatalı olduğunu ileri sürerek, genel kurulda alınan hukuka aykırı kararların ayrı ayrı iptaline, şirketin ortaklık yapısının tespitine, usulune uygun genel kurul çağrısı için kayyım atanmasını ve şirkete özel denetçi atanmasını talep ve dava etmiştir....
2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının, davalı şirketin yönetim kurulunda azınlık hissedarı olan müvekkilin temsilcisi olarak görev yapmakta olan ... dahil, toplam 8 yönetim kurulu üyesinden yalnızca 7'sinin elektronik posta adresine TTK’nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, yönetim kurulu üyesi olmayan davalı şirket avukatı ... tarafından iletildiğini, yani yönetim kurulu kararının gerek değişiklik önerisinde bulunan yönetim kurulu üyesinin bizzat teklifi iletmemiş olması gerekse önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine iletilmemiş olması nedenleri ile yoklukla malul olduğunu, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemiyle İstanbul 9....
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin .... 2002 tarihli, .... sayılı basısında, şirketin Eminönü/İstanbul adresindeki 2 şubesinin kapatıldığı ve davacının bu kararda yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiştir. .... Aralık 2002 tarihli Yönetim Kurulu’nun .... nolu kararı altında yönetim kurulu üyesi olarak imzasının bulunduğu ve yönetim kurulu üyesi olarak görev taksimi yapıldığı, 2001 yılına ait, 2002 yılında yapılan genel kurul toplantısı hazirun cetvelinde pay sahibi olarak imzasının bulunduğu, 2001 yılına ait, 30/12/2002 tarihinde yapılan genel kurul toplantı tutanağında pay sahibi olarak imzasının bulunduğu, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nin ... 2003 tarihli, ..... sayılı basısında, şirketin 2001 yılına ait, 30.12.2002 tarihinde yapılan genel kurul tutanağı ilan edilmiş ve davacının ilgili kararda yönetim kurulu üyesi olduğu ve imzanın bulunduğu ilan edilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2019/177 Esas 2020/267 Karar TARİHİ: 17/06/2020 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali) KARAR TARİHİ: 08/12/2022 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; davacıların davalı şirkette % 30 payının bulunduğunu, davacı müvekkillerinin davalı şirketin 21.12.2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısına katıldıklarını, toplantıda belirli konularda bilgi alma hakkını kullandıklarını, butlanı ya da iptali talep edilen gündem maddelerine ilişkin muhalefeti toplantı tutanağına işlettiklerini, davalının 21.12.2018 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin kararların 6102 sayılı TTK'nın ilgili hükümlerine, genel kurul yönetmeliğine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının butlanının TTK'nın 447. maddesinde düzenlendiğini...
Davacı odanın 22.04.2003 tarihli yönetim kurulu kararına göre, odanın yönetim kurulu başkanı ..., ... başkan vekili ... başkan vekili, ..., ...,... üye olmak üzere 11 üyeden oluşan yönetim kurulunun davalı şirkette başkan vekili ... ve ...'in temsil etmesi yönünde karar alınmıştır. Şu halde dava konusu genel kurulda sermaye artırım kararının alındığı tarihte, davacı odanın ve davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ... ve başkan vekili ise ...'tir. Davacı odayı genel kurulda ise davacı odanın yönetim kurulu başkan vekili ... ile yönetim kurulu üyesi ... temsil etmiştir....
Davacılar tarafından asıl dava ile davalı şirketin 25/05/2022 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların butlanı ve iptaline yönelik, birleşen dava ile davalı şirketin 27/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline yönelik dava açılmış olup, asıl ve birleşen dava konusu genel kurul toplantılarına çağrının usul ve yasaya uygun yapıldığı, toplantı ve karar nisaplarına uygun hareket edildiği, davacıların muhalefet şerhini tutanağa geçirttiği, genel kurul kararlarının iptal talebi yönünden davaların 3 aylık süresinde açıldığı anlaşılmıştır....
E. sayılı dosyası üzerinden davalı şirketin feshi için dava açıldığını, davacının davalı şirket müdürler kurulu üyesi olmasına rağmen, diğer ortak ve müdür tarafından kendisine haber verilmeden 07/10/2021 tarihinde müdürler kurulu toplantısı yapılarak oy çokluğuyla olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar alındığını, müdürler kurulu (yönetim kurulu) kararının oy çokluğuyla alındığı yazılmış ise de, sadece büyük ortağının katılmasıyla karar alındığını, bu nedenle oy çokluğundan bahsedilemeyeceğini, davacının müdürler kurulu toplantısına çağrılmamasının usul ve yasaya aykırı olduğunu, 07/10/2021 tarihli müdürler kurulu kararı gereğince de davalı şirketin 01/11/2021 tarihli olağanüstü genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısının yapıldığını, toplantıdan önce davacıya davalı şirket defter ve belgelerini inceleme izni verilmediğini, şirket sermaye artışlarının hiçbir zaman nakdi ödeme şeklinde olmadığını, 01/11/2021 tarihli olağanüstü genel kurul (ortaklar kurulu) toplantısında...
GEREKÇE : Dava, genel kurul kararı iptali davasıdır.Talep, TTK 449. maddesi uyarınca iptali istenen genel kurul kararının icrasının geri bırakılması istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe ile tedbir isteminin reddine karar verilmiş, bu karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.İstinaf incelemesi HMK 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf nedenleri ile bağlı kalınarak bunun dışında kamu düzenine aykırılık yönünden re'sen yapılmıştır.TTK 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
Davalı vekili, genel kurul toplantısında alınan kararların yasa, ana sözleşme ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığından iptali ya da butlanını gerektirir bir durum da bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. İlk Derece Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet yasağının kaldırılması ve işlem yapmasına izin verilmesi, şahsi bir iş kabul edildiğinden, buna ilişkin karar da TTK m. 436/1 oydan yoksunluk gerektiren paylarla alındığından 03/04/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 10 no’lu kararın iptali gerektiği, diğer 2 ve 8 no’lu kararlar ile 04/05/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 4, 5, 6 ve 9 no’lu kararların iptalini gerektirir herhangi bir aykırılığın bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile davalı şirketin 03/04/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 10 no’lu kararın iptaline karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/602 KARAR NO : 2023/607 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 19/09/2023 KARAR TARİHİ : 17/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalarının kabulünü ve yargılamanın yapılmasını, sair hukuk yollarına başvurma dahil tüm hakları saklı kalmak üzere, öncelikle ve ivedilikle 19 Haziran 2023 GK Toplantısı’nda alınan (3) sayılı kararın, (4) sayılı kararın ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç kalmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının ve (5) sayılı kararın TTK’nın 449 uncu ve HMK’nın 389 ve devamı maddeleri uyarınca yürütmelerinin geri bırakılmasını, yapılacak inceleme sonucunda gerektirici sebeplerin varlığının anlaşılması halinde mahkemece resen ilgili genel kurul kararlarının yok hükmünde...
