kabul edilemeyeceğini, % 5 paya ilişkin ortaklığı bulunan ve kendisini yönetim kurulu üyesi seçtiren ...'...
DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : Davacı vekilinin istinaf başvurusu üzerine dairemize gelen dosya incelendi; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Atayıklar Petrol'ün kurucusu, hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, genel kurul toplantısı yapılacağının T3 tarafından mektupla müvekkiline bildirdiğini, ancak şirkete ait kayıtların gönderilmediğini, şirkete ait tüm kayıtları talep ettiklerini ancak olumlu ya da olumsuz bir yanıt alamadıklarını, yapılacak olan genel kurulun yapılıp yapılmadığı, yapılmış ise alınan kararların müvekkiline dört ay sonra tebliğ edildiğini, genel kurul ilanının da gazetede ilan edilmediğini, en büyük hissedar olan müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son verilerek önceki yönetim kurulu başkanı olan T3 ın yönetim kurulu başkanı, iki kızının da yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, zarar ettiği söylenilen şirkette yönetim kurulu üyelerine yüksek maaş bağlandığını...
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin, Sermaye Piyasası mevzuatına tabi, halka açık konumda ve hisseleri borsada işlem gören bir anonim şirket olduğunu, 15/05/2020 tarihinde olağan genel kurulunu gerçekleştirdiğini ve bu genel kurul uyarınca yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, bu yönetim kurulu üyelerinin temsil ve ilzam yetkilerine ilişkin olarak düzenlenen 08/06/2020 tarihli imza sirkülerinde müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerinden ...'in yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini ve davacı ...'...
GEREKÇE: Talep, genel kurul kararın butlanla malul olduğunun tespiti davasında TTK'nın 449.maddesi uyarınca, 12.06.2017 ve 14.09.2018 Tarihli Olağan Genel Kurulda alınan kararların uygulanmasının tedbiren geriye bırakılması istemine ilişkindir. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanmak gerekir....
nin 31/10/2014 tarihli olağanüstü genel kurulunun 5. maddesinin kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan bahisle iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. Kararın tarafların vaki temyizi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2016/13709 Esas, 2018/6884 Karar ve 24/03/2016 tarihli ilamı ile; "(1) Dava, 31/10/2014 tarihli davalı anonim şirket genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı genel kurul çağrı kararının alındığı 09/10/2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
KARAR SAYILI BİRLEŞEN DAVADA DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 27/10/2020 BİRLEŞEN DAVA TARİHİ : 27/10/2020 KARAR TARİHİ : 16/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: ASIL DAVADA TALEP: Davacı asil tarafından mahkememize sunulan 27/10/2020 tarihli dava dilekçesinde özetle; yönetim ve denetim kurulu üyelerinin huzur haklarının ne kadar olduğunun belirtilmemesi, öngörülen ve gerçekleşen gelirler arasındaki farkın nedeninin, gerçekleşen gelirin kaynağının, vergi dairesine olan borcun ve sigorta borcunu açıklanmaması, yönetim kumlunun kaçak kat yaparak ve yasa dışı satışlar yaparak kooperatife verdiği zararın faturasını ödemek istememesi, denetim kurulunun yönetim kurulunun hiçbir faaliyetini incelemesi kooperatif defterlerinin tasdiksiz olması, bilgi edinme hakkının sağlanmaması, sitede dairesinin olmamasına...
un yönetim kurulu üyeliğine getirildiğini, şirket ana sözleşmesinin 8. maddesi uyarınca şirket ortağı olmayanların şirket yönetimine getirilemeyeceğini, davaya konu genel kurulda alınan ibra kararının da hukuka aykırı olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin müzakereye katılma yasağına aykırı hakeret edildiğini, daha önce hiçbir yöneticiye ücret ödenmediği halde davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerine aylık net 5.000,00 TL ücret ödenmesine karar verildiğini, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlandığını ileri sürerek 20.05.2016 tarihli genel kurulda alınan kararların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 446 ve 447 nci maddeleri gereğince iptaline, yokluk ve mutlak butlan nedenleri ile hükümsüzlüğünün tespitine, 25.05.2016 tarihli şirket yönetim kurul toplantısında alınan 2 numaralı yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine talep etmiştir. II....
Somut olayda, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 7 ve 8 numaralı kararlarda anılan yasa hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yoklukla malul olduğu anlaşılmaktadır....
A.Ş. vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; huzurdaki davada dava konusu olmayan konuda ve davanın tarafı olmayan 3.kişi konumundaki Yönetim Kurulu üyeleri aleyhine tedbir kararı verilmesinin hukuken mümkün olamayacağını, dosya kapsamında müvekkil şirkete kayyım atanması şartlarının da bulunmadığını, tedbir talep eden tarafların tedbir taleplerinin reddine karar verilmesini ve vekalet ücreti ile yargılama giderlerinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve beyan etmiştir. GEREKÇE: Talep; şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti, bu talep yerinde görülmez ise genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davada; genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulması ve şirketin seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin yönetim ve temsil haklarının kaldırılarak görevden alınmalarına ve şirkete kayyım atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik kararın istinaf incelemesidir....
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının aynı davada genel kurul kararlarının iptalini ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun tespitini talep edemeyeceğini, talepler arasında bir bağlantı olmadığını, davacının yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağını ihlalinin ve sorumluluğunun tespiti ve davalı şirkete kayyım atanması taleplerinin dosyadan tefrik edilerek dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesini talep ettiklerini, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin iddia ve ithamların şirkete değil, yönetim kurulu üyelerine yöneltilmesi gerektiğini, davacının yönetim kurulu üyelerinden iddia ettiği hukuka aykırı işlemleri nedeniyle herhangi bir tazminat talebi bulunmaksızın salt tespit davası açmakta hukuki yararının bulunmadığını, davacı, müvekkili şirketin yönetim kurulu üyelerine karşı ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/......
