CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Dava dilekçesinin HMK md. 119/b, f v.d. hükümlerine uygun olmadığını, davanın usule uygun açılmadığını, davalı müvekkili şirketin 2018, 2019 ve 2021 faaliyet dönemine ilişkin Genel Kurul kararlarından bir kısmının butlanı, 2021 faaliyet dönemine ait dava konusu edilen kararlar bakımından butlan, olmazsa iptal, bu talep de kabul görmezse özel denetçi tayini şeklinde kendi içinde çelişik talepler sıralandığını, her bir ayrı genel kurul ve taleple açılan davanın usule uymadığını davanın usulen reddi gerektiğini Bu davanın, bir hakkın kullanılması gibi görünse de, esasında pay sahipliği haklarının suistimali yoluyla hakkın kötüye kullanılmasını teşkil ettiğini, isnatların haksız, yersiz ve dayanaksız olduğunu Genel Kurullarda sunulan Yönetim Kurulu Raporlarının TTK md. 514 vd hükümlere uygun olduğunu, Yönetim Kurulu Raporları ile ilgili Genel Kurullarda alınmış bir karar olmadığını, 2018, 2019 ve 2021 faaliyet dönemine ilişkin Genel Kurullarda...
CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle; Dava dilekçesinin HMK md. 119/b, f v.d. hükümlerine uygun olmadığını, davanın usule uygun açılmadığını, davalı müvekkili şirketin 2018, 2019 ve 2021 faaliyet dönemine ilişkin Genel Kurul kararlarından bir kısmının butlanı, 2021 faaliyet dönemine ait dava konusu edilen kararlar bakımından butlan, olmazsa iptal, bu talep de kabul görmezse özel denetçi tayini şeklinde kendi içinde çelişik talepler sıralandığını, her bir ayrı genel kurul ve taleple açılan davanın usule uymadığını davanın usulen reddi gerektiğini Bu davanın, bir hakkın kullanılması gibi görünse de, esasında pay sahipliği haklarının suistimali yoluyla hakkın kötüye kullanılmasını teşkil ettiğini, isnatların haksız, yersiz ve dayanaksız olduğunu Genel Kurullarda sunulan Yönetim Kurulu Raporlarının TTK md. 514 vd hükümlere uygun olduğunu, Yönetim Kurulu Raporları ile ilgili Genel Kurullarda alınmış bir karar olmadığını, 2018, 2019 ve 2021 faaliyet dönemine ilişkin Genel Kurullarda...
A.Ş'nin 24.06.2021 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısını gerçekleştirdiğini ve bu toplantıda, sermaye artırımı kararı aldığını, Yönetim Kurulunun da 08.07.2021 tarihinde, Davacı Belediye’nin Başkanı ve aynı zamanda müvekkili şirketin yönetim kurulu üyesi olan Sayın ...’in de hazır bulunması ile toplanarak, TTK’nun 461.maddesi uyarınca, artırılan sermayeden, ortakların yeni pay alma hakkının (=rüçhan hakkının) şekil ve şartlarını karara bağladığını, Genel Kurulda alınan kararların iptali için dava açmayan davacının, söz konusu Yönetim Kurulu Kararının iptali için işbu davayı açtığını, ancak dilekçesinde Genel Kurul Kararlarına ilişkin beyanlarda bulunduğunu, görülmekte olan davanın konusu olan 08.07.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısının TTK 390. maddede sayılan koşullara uygun yapıldığını ve kararların da yine bu maddede sayılan koşullara uygun olarak alındığını, ortada dava konusu Yönetim Kurulu Kararının butlanı ve iptalini gerektirecek hukuka ve kanuna aykırılık bulunmadığını,...
ifadesi bulunduğunu, oysa ki genel kurulda yönetici atanamayacağını, yönetim kurulu üyelerini seçebileceğini, tedbir konmaması telafisi güç ya da imkânsız büyük sorunlara neden olacağını, TTK'nın 437.maddesine aykırı hareket edildiğini, finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının, genel kurul toplantısından en az 15 (onbeş) gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmadığını, genel kurulun 7.maddesindeki yönetim kurulu seçilmesinde de usulsüzlük yapıldığını, yönetim kurulu başkanı ve üyesi olan Derviş Zeynel Abidin’in ve diğer ortak Aysun Tosun’un elbirliği ile şirketin tüm kazançların davacıdan sakladıklarını, hukuka aykırı belge ve işlemler yaptıklarını, bu nedenlerle, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbire karar verilmesini istemiştir....
ifadesi bulunduğunu, oysa ki genel kurulda yönetici atanamayacağını, yönetim kurulu üyelerini seçebileceğini, tedbir konmaması telafisi güç ya da imkânsız büyük sorunlara neden olacağını, TTK'nın 437.maddesine aykırı hareket edildiğini, finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporlarının, genel kurul toplantısından en az 15 (onbeş) gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmadığını, genel kurulun 7.maddesindeki yönetim kurulu seçilmesinde de usulsüzlük yapıldığını, yönetim kurulu başkanı ve üyesi olan Derviş Zeynel Abidin’in ve diğer ortak Aysun Tosun’un elbirliği ile şirketin tüm kazançların davacıdan sakladıklarını, hukuka aykırı belge ve işlemler yaptıklarını, bu nedenlerle, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbire karar verilmesini istemiştir....
GEREKÇE: Talep; genel kurul kararlarının yok ve geçersiz olduğunu tespiti ve iptali istemine ilişkin derdest davada, dava konusu yapılan genel kurul kararlarının icrasının durdurulması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince TTK.nın 449.m uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra istemin reddine karar verilmiştir. TTK 449.maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK 389 vd. maddelerinden yararlanılması gerekir....
DAVA KONUSU : Genel Kurul Kararının İptali KARAR : Davacı vekilinin istinaf başvurusu üzerine dairemize gelen dosya incelendi; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Atayıklar Petrol'ün kurucusu, hissedarı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, genel kurul toplantısı yapılacağının T3 tarafından mektupla müvekkiline bildirdiğini, ancak şirkete ait kayıtların gönderilmediğini, şirkete ait tüm kayıtları talep ettiklerini ancak olumlu ya da olumsuz bir yanıt alamadıklarını, yapılacak olan genel kurulun yapılıp yapılmadığı, yapılmış ise alınan kararların müvekkiline dört ay sonra tebliğ edildiğini, genel kurul ilanının da gazetede ilan edilmediğini, en büyük hissedar olan müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son verilerek önceki yönetim kurulu başkanı olan T3 ın yönetim kurulu başkanı, iki kızının da yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, zarar ettiği söylenilen şirkette yönetim kurulu üyelerine yüksek maaş bağlandığını...
TTK 449. maddesine göre, genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Dava konusu genel kurulun, limited şirket genel kurulu olmasına, limited şirketlerde yönetim kurulu bulunmayıp, müdür veya müdürler kurulunun olmasına göre mahkemece 13/11/2020 tarihli tensip zaptının 12 nolu kararı gereği, şirket müdürü T5 'un 30/03/2021 tarihli yazılı beyanı alındıktan sonra tedbir talebi 14/06/2021 tarihinde karara bağlanmış olup, davacılar vekilinin bu yöndeki istinaf nedeni yerinde görülmemiştir. TTK'nın 449. maddesi uygulanırken, HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümleri de dikkate alınmalıdır....
nin 31/10/2014 tarihli olağanüstü genel kurulunun 5. maddesinin kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğundan bahisle iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. Kararın tarafların vaki temyizi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2016/13709 Esas, 2018/6884 Karar ve 24/03/2016 tarihli ilamı ile; "(1) Dava, 31/10/2014 tarihli davalı anonim şirket genel kurulunda alınan 3 ve 5 nolu kararların iptali ve bu kararların alındığı genel kurulun toplanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı genel kurul çağrı kararının alındığı 09/10/2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da iptalinin gerektiğini iddia etmiştir.01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, görev süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin, Sermaye Piyasası mevzuatına tabi, halka açık konumda ve hisseleri borsada işlem gören bir anonim şirket olduğunu, 15/05/2020 tarihinde olağan genel kurulunu gerçekleştirdiğini ve bu genel kurul uyarınca yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, bu yönetim kurulu üyelerinin temsil ve ilzam yetkilerine ilişkin olarak düzenlenen 08/06/2020 tarihli imza sirkülerinde müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerinden ...'in yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini ve davacı ...'...
