a gönderilen 06.09.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına davet konulu e-mailde de 06.09.2022 tarihli yönetim kurulunun gündeminin ''1-18.08.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında Yönetim Kuruluna seçilenlerin görev dağılımının belirlenmesi...'' şeklinde duyurulduğunu, böylece 18.08.2022 tarihli genel kurul toplantısında yeni bir yönetim kurulu seçiminin yapıldığının ikrar edildiğini, akabinde 13.09.2022 tarihinde tekrar yönetim kurulu toplandığını ve ... sayılı yönetim kurulu kararı ile bu kez müvekkillerinden ...' 'ın yetki kabul işlemlerini tamamlamadığından alınan kararların tescil ve ilan edilemediği iddiası ile 06.09.2022 tarihli ve ... sayılı yönetim kurulu kararı ile alınan görev dağılımına ve sınırsız temsil ve ilzama ilişkin kararlar iptal edilerek sınırsız temsil ve ilzam yetkisi ile ilgili olarak yeni bir karar alındığını, Yönetim kurulu üyesi müvekkillerinin ... ve ...'...
göre çağrılmayan 24.02.2022 tarihli yönetim kurulu kararı ile usulüne göre çağrı kararı olmayan 25.03.2022 tarihli genel kurul kararının yokluğunn tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Kırıkkale Şubesi Başkanlığı bir kısım yönetim kurulu üyelerince, hukuka ve kanuna aykırı olarak kendisi ve diğer yönetim kurulu üyelerinden habersiz şekilde ve şube yönetim kurulu kararı olmaksızın olağanüstü şube genel kurul kararı alındığını, bu kararın hem korsan olduğunu hem de yönetim kurulu karar defteri dışında resmi olmayan bir deftere işlendiğini, yönetim kurulu karar defterinde bu kararın yer almadığını, ayrıca kararın gerekçesiz de olduğunu, kararın konusunun yer almadığını, söz konusu kararın açıkça mevzuata aykırı olup "yok" hükmünde olduğunu iddia ederek 03.03.2013 tarihinde yapılacak olağanüstü şube genel kurulu hakkında öncelikle ihtiyati tedbir kararı verilerek usul ve kanuna açıkça aykırı şekilde alınan olağanüstü genel kurul kararının iptaline karar verilmesini istemiştir....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket denetim kurulu üyelerince değişik tarihlerde, genel kurul gündem ve tarihinin belirlenmesini istedikleri, ancak yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelerek bu konuda bir karar alamadıkları, bunun üzerine davalı şirket denetim kurulu üyelerinin 02.02.2011 tarihinde genel kurul yapılmak üzere ortakları toplantıya çağırdıkları, toplantıya davacının da katıldığı, bu nedenle yapılan çağrıda bir usulsüzlüğün bulunmadığı, 01.09.2005 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, ancak dava konusu toplantıda bu düzenlemeye aykırı olarak yönetim kuruluna üç üyenin seçildiği, birleşen davada usulsüz olarak seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul gündem ve tarihini tespit etmelerinin mümkün olmadığı gerekçesiyle, asıl davanın kabulü ile davalı şirketin...
Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılamaya, iddia, savunma, bilirkişi raporlarına, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri devam ederken, 29.05.2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında davacının yönetim kurulu üyeliğinden alınmasına karar verildiği ve yerine de yenisinin seçilmediği, davalı şirketin 03.06.2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı’nda alınan kararla, mevcut yönetim kurulu üyelerince, boşalan yönetim kurulu üyeliğine İTO tarafından gösterilen adayın seçildiği, kararın ilk genel kurulun onayına sunularak 07.04.2015 tarihli genel kurul kararıyla da bu seçimin onaylandığı, boşalan yönetim kurul üyesi yerine yenisinin genel kurul kararı ile seçilmemesi üzerine, yeni üyenin yönetim kurulu kararıyla seçilerek daha sonra ilk genel kurula sunularak onaylanmasıyla, yönetim kurulu üyesi seçiminin Türk Ticaret Kanunu’nun 363/1 maddesine uygun tamamlandığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine...
İşbu dava; davalı şirketin 2019 yılına ait olağan genel kurulu toplantında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti veya genel kurul toplantısında alınan kararların iptali davasıdır. Mahkememizce; dava dilekçesi, cevap dilekçesi, davalı şirketin ticaret sicil kayıt örnekleri, davalı şirketin 2019 yılı olağan genel kurul toplantı tutanağı örneği, yönetim kurulu çağrı kararı örneği, davacı tarafından davalı şirkete gönderilen ihtarname örnekleri, taraf vekillerinin verdikleri diğer dilekçe ve belgeler, dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar ile dosya arasındaki tüm kayıt ve belgeler tek tek incelenmiştir. İşbu dava konusu genel kurul toplantısına davalı şirket Yönetim Kurulu Başkanı ... ve Yönetim Kurulu Üyesi ...' ın katıldığı, davacı ...' ın toplantıya katılmadığı mahkememizce incelenen hazirun cetvelinden anlaşılmıştır. Muhasebe Uzmanı Bilirkişi Prof. Dr. ... ve Hukukçu Bilirkişi Dr. Öğr....
A.Ş’ye Devrettiğini, bu devrin hemen ardından davalı şirketin yönetim kurulunda bulunan satıcılar/devredenlerin tamamını görevlerinde istifa ettiğini ve yerlerine muvazaalı şekilde yeni yönetim kurulu üyesinin davalı şirkete TTK m. 363’e dayanarak genel kurulun yetkisini gasp eder şekilde atama yapıldığını, davalı şirketteki yönetim kurulu üyelerinin (11 üyeden 7 tanesinin ) çoğunluğunun ... tarafından kontrol ve ilişkili kişilerden seçildiğini A grubu pay sahipleri genel kurulu ve genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu saf çoğunluğunun bu yönde arka arkaya muvazaalı şekilde yönetim kurulu kararı alarak yetki gaspıyla ...’a devredilmesi A grubu pay sahiplerine ve azınlık pay sahiplerine zarar verildiğini birden fazla yönetim kurulu üyelerinin boşalması ve birden fazla yeni yönetim kurulu üyelerinin atanmasının genel kurulun yönetim kuruluna üye atamak yetkisini hukuka ve usule aykırı olarak elinden almak anlamına geleceğini Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’...
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirket tarafından 18/08/2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların halen daha tescil edilmediğini ve tescil edilmemiş genel kurul kararlarına dayanılarak 06/09/2022 tarihinde ve 13/09/2022 tarihinde iki adet yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararlarla da davalı şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin yetkiler dağıtıldığını, yeni şirket iç yönergesinin kabul edildiğini, genel kurul kararlarının tesciline dair TTK'nın emredici nitelikteki maddelerinin (TTK m.422 ve m.30) açık olduğunu, genel kurul kararlarının azami 15 gün içinde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, 15 günlük azami süre geçirildiğinden 18/08/2022 tarihli genel kurul kararlarının geçersiz olduğunu, buna dayanılarak alınan dava konusu yönetim kurulu kararlarının da geçersiz olduğunu belirterek, geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan 06/09/2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararı ve 13/09/2022 tarihli...
nin ise yönetim kurulu üyesi olduğunu, söz konusu şirkette uzun süredir yönetim krizlerinin yaşandığını, davalı yönetim kurulu üyelerinin eylem ve tasarrufları sonucunda şirketin, organ eksikliği yaşayan, denetimde kaçırılan ve pay sahiplerinin ciddi anlamda haklarının kullanılmasının engellendiği bir yapıya evrildiğini, bu hususta şuana kadar pek çok dava açıldığını bu davaların halen derdest olduğunu, davalı yönetim kurulu üyelerinin bir kısım pay sahiplerinin inceleme ve bilgi alma haklarını engelleyerek şirketin genel kurul kararlarını uygulamadıklarını, davalı yönetim kurulu üyelerinin son olarak şirketi denetimine ilişkin kuşkuları olan bu hususta talepte bulunan yönetim kurulu üyesi müvekkilini by-pas etmek ve müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğini sonlandırmak için genel kurul kararı aldıklarını, alınan dava konusu 2022/8 sayılı 18/07/2022 tarihli yönetim kurulu kararının hem ana sözleşmeye hem de kanuna aykırı olduğunu, dava konusu yönetim kurulu kararının şirket esas sözleşmesine...
şirketçe tescil edilmemiş/geçersiz genel kurul kararına dayanılarak ... ve .... sayılı yönetim kurulu kararları alındığını, bu nedenlerle geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan ve ticaret sicil gazetesinde tescil ile üçüncü kişilere ilan edilen 06.09.2022 tarihli .... sayılı yönetim kurulu kararı ve 13.09.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının öncelikle ve ivedilikle uygulamasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, akabinde butlanla malul yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
