Halan ... yönetim kurulu başkanı, ... ... başkan yardımcısı davacı ise yönetim kurulu üyesi olup ... ... ... münferit imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğu, 19.04.2010 tarihli TTSG örneğine göre 10.04.2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında ..., ... ... ... ve ...3 yıl süre ile yönetim kurulu üyeliklerine, 2 yıl süre ile ... denetçiliğe seçilmiş, 08.11.2013 tarihli TTSG örneğine göre 30.10.2013 tarihinde yapılan şirketin yönetim kurulunda alınan karar ile şirkete genel müdür olarak ... atanmış olup şirketi belirtilen hususlarda münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmış, davacı bu toplantıya katılan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanın ... ... ..., yönetim kurulu başkanı yardımcısı ... ... katılmış, 20.02.2014 tarihli TTSG'de yayınlanan 14.02.2014 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile şirketi 3 yıl süre yönetim kuruluna ... ... ..., ... ..., davacı ... seçildiği, şirkete ...'...
kararının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, yönetim kurulunun 21.06.2021 tarih ve ... sayılı kararının, 28.06.2018 tarih ve ... sayılı kararının ve varsa diğer karaların TTK'nın 391. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespitine, karar verilmesini istemiştir....
Sayılı davası ile ilgili genel kurul kararının iptalinin talep edildiğini, anılan mahkeme tarafından 03.07.2020 tarihinde, yönetim kurulu başkanına ödenecek ücrete ilişkin karar dahil olmak üzere iptali talep edilen genel kurul kararları hakkında yürütmenin TTK’nın 449....
GEREKÇE: Talep derdest davalı Anonim Şirketin 18/01/2023 tarihli ... nolu yönetim kurulu kararının butlanının tespiti davasında davaya konu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulması ve şirkete kayyımı atanması istemine ilişkindir....
İlk derece mahkemesince, 02/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlara yönelik yürütülmesinin geri bırakılması talebinin TTK'nun 449.maddesi uyarınca davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin görüş ve beyanları alındıktan sonra değerlendirilmesi gerektiğinden yönetim kurulu üyelerine tedbir talebine konu görüş ve beyanlarını bildirmeleri için meşruhatlı davetiye tebliğ edilmiştir. Davalı şirket yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ... beyan dilekçelerinde, dava konusu genel kurul toplantısında gündeme alınan hususların kanuna uygun olarak şirketin ihtiyaçları doğrultusunda hissedarların görüş, değerlendirme ve oylarıyla karara bağlandığını, şirketin çok zor bir durumda kalmasına hatta hayatiyetine devam etmesine engel olma potansiyeli nedeniyle tedbir talebinin reddine karar verilmesini istemiştir....
nün eşine ait bulunduğunu, Şirketin kuruluşundan bu yana hakim ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı olan ... ve diğer ortaklarca şirketin iş ve işlemlerin müvekkilinden gizlendiğini, müvekkili ile davalı şirket arasında devam eden bir çok davada, hakim ortak olan Yönetim Kurulu Başkanının kendi hakimiyetindeki başka şirketlere para aktardığı, kanuna ve yasaya aykırı Yönetim Kurulu Kararları aldığı, şirket mali defterlerine eksik ve hatalı kayıtlar yapıldığı, şirket mali defter ve kayıtlarının Genel Kurullarda gizlendiği, geriye dönük muhasebe işlemleri ile Müvekkil aleyhine kar payının azaltıldığı ve müvekkilinin, şirketten alacaklarının azaltıldığının tespit edildiğini, görülmekte olan davalarda yapılan tespitler ile müvekkilinin, hukuka aykırı olarak tesis edilen işlemlerden yeni haberdar olduğunu, Şirketin 20.03.2014 tarihli Genel Kurul toplantısında sermayenin 100.000,00 TL'den 2.500.000,00 TL'ye arttırılmasına karar alındığını, ancak gerek TTK'na gerekse de alınan Genel Kurul kararına...
DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 30.03.2022 tarihinde yapılana 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 18.05.2022 tarihine ertelendiğini, bu tarihten önce talep edilen bilgilerin müvekkiline bildirilmediğini, ihtar ve genel kurulda sorulan sorulara yetersiz cevap verildiğini, bu nedenle İstanbul 15.Asliye Ticaret Mahkemesinde bilgi alma ve inceleme talepli dava açıldığını, daha önce yapılan 2017 mali yılına ilişkin genel kurulda bir kısım maddelerin ertelenmemesi üzerine açılan davada yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin maddenin iptal edildiğini, 2019 yılında yapılan toplantıda yönetim kurulu üyesinin ibrası ve TTK'nın 395 ve 396.maddeleri kapsamında verilen izne ilişkin kararlar ile kararların iptal edildiğini, daha önceki genel kurulda alınan bu ve benzeri usulsüzlükler içeren kararların iptaline rağmen aynı eksiklerin devam ettirildiğini, iptali talep edilen 2021...
genel kurullarında davacının ibrasına ilişkin karar olup olmadığı yönünde yapılan incelemede; 03.04.2018 tarihli olağan genel kurulda davacının da olduğu yönetim kurulu üyelerinin 2016-2017 mali yılları için çalışmalarından, eylem ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerine oybirliği ile karar verildiği, 10.07.2019 tarihli olağan genel kurulda yine davacının da olduğu yönetim kurulu üyelerinin 2018 yılı mali yılı için çalışmalarından, eylem ve işlemlerinden dolayı ibra edilmelerine oybirliği ile karar verildiği, ayrıca 10.07.2019 tarihli genel kurulda, 28.04.2019 tarihinde yönetim kurulu üyeliği süresi sona eren ve tekrar yönetim kurulu üyeliğine aday olmayan (davacı) ...'...
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının geçersiz hazirun cetveli ile yapılması ile butlanı veya iptalinin tespiti, şirketin ortaklık yapısının tespiti, genel kurul yapılması için kayyım atanması ve özel denetçi tayini istemine ilişkindir....
senetleri ile yapılan devirlerin geçersiz olduğunu, şirketin faaliyet raporu, bilanço ve gelir gider tablosunun inceletilmediğini, ibranın yönetim kurulu üyeliği seçimi ile özel denetçi atanması talebinin reddinin hatalı olduğunu ileri sürerek, genel kurulda alınan hukuka aykırı kararların ayrı ayrı iptaline, şirketin ortaklık yapısının tespitine, usulune uygun genel kurul çağrısı için kayyım atanmasını ve şirkete özel denetçi atanmasını talep ve dava etmiştir....
