Gayrimenkul Ticaret ve Pazarlama A.Ş'nin 12.04.2017 ve 19/04/2021 tarihli genel kurul toplantı tutanakları, arabulucu tutanağı ve sarf kararı. İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ...-... tarafından davalılar ..., ... ve ... aleyhine davacı şirketin ortağı olduğu ......
Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, dava açıldıktan sonra alınan genel kurul kararında davalının yeniden müdür seçilmesine karar verildiği ve davacı tarafından genel kurul kararının iptali davası açıldığı, genel kurul tarihinden önceki döneme dair davalının temsil yetkisinin kaldırılması istemine dair davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar vermiştir. 6102 sayılı ... m. 622 gereğince bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı düzenlenmektedir. 6102 sayılı ... m. 450 maddesi gereğince genel kurul kararının iptaline ilişkin kesin hüküm geçmişse etkilidir. Fakat bu geçmişse etki şirket içi ilişkilerde ve bir de genel kurul kararının şirket ile üçüncü kişiler arasındaki hukuki ilişkinin unsuru veya geçerliliği şartı olduğu hallerde söz konusudur....
Davacı taraf, 28.03.2013 tarihli genel kurul kararlarının tescilini ve diğer terditli taleplerini ileri sürmüş olup; dosya kapsamından, 28.03.2013 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımı ve bunun dışında bir kısım kararların alındığı, 25.06.2015 tarihli davalı yazısına göre ise, genel kurul kararının tescil ve ilanının talep edildiği, sermaye artırımında rüçhan hakkının kullanımına ilişkin davacı şirket yönetim kurulu kararı aleyhine dava açıldığı ve yönetim kurulu kararının tedbiren durdurulmasına karar verildiğinden genel kurul kararının tescilinin yapılamadığı anlaşılmaktadır....
ın da şirket kuruluşunda münferiden atacağı imza ile şirketi temsil ve ilzam yetkisi ile şirkete 10 yıl süre için müdür tayin edildiğini, şirketin her iki müdürünün de görev süresinin .... tarihinde dolduğunu, bu tarihten sonra yeni bir müdür tayin edilemediğini, yetkili tayini için genel kurulun bir kez toplandığını, o toplantıya da diğer ortak ...'a vekaleten katılan ...'ın katıldığını ve temsilci seçildiğini, ancak genel kurula diğer ortak ...'a vekaleten katılan ...'ın da, ...'ı genel kurul toplantısında temsil etme yetkisi olmadığı gerekçesi ile Ticaret sicil müdürlüğünün alınan genel kurul kararının tescili talebini reddettiğini, müvekkilinin %50 hisse ile ortağı olduğu ve bir süredir yönetim organı/müdürü bulunmayan ......
bu nedenle 04.07.2019 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların Bursa 1 ATM.nin 2019/823 esas sayılı dosyası ile iptal edilmiş olduğunu, müvekkilleri tarafından ise pay değişikliği sonrası şirkette yeni durum göz önünde bulundurularak olağanüstü Genel Kurul düzenlenmesi talebiyle şirket yönetimine başvuruda bulunulmuş ise de netice elde edilememiş olduğunu, bunun üzerine müvekkilleri tarafından şirket yönetim kurulunun ve müdürlerin seçilmesi amacıyla şirket Bursa 1 ATM.nin 2019/663 esas sayılı dosyası ile Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına çağrıldığı, mahkemece seçilen kayyum Mehmet ... tarafından olağanüstü genel kurul toplantı günü belirlendikten ve toplantı günü ilan edildikten sonra davalı şirket ve paydaşları tarafından şirket paylarının Atilla Beyhan’a tevdi ve pay bedelinin ödenmesi için tevdi mahalli tayini talepli olarak açmış oldukları Bursa 3 ATM.nin 2019/389 esas sayılı dosyası ile alınan 29.06.2020 tarihli ihtiyati tedbir kararı ile müvekkilinin şirket Genel Kurul...
Ancak, usul ve esasları ilgili Bakanlıkça yapılacak düzenlemede gösterilmek üzere; kooperatif üst kuruluşuna ortak olunması ve genel kurul toplantısının gündemine konuyla ilgili madde konulması şartıyla, olağan genel kurul toplantıları en fazla iki hesap dönemini kapsayacak şekilde ve birleştirilerek yapılabilir.” hükmünün bulunduğu, aynı Kanunun Ek 2/2. maddesinde ise genel kurulu olağan toplantıya çağırmayan yönetim kurulu üyelerinin cezalandırılacağının düzenlendiği cihetle; sanıkların 30/06/2011 tarihli toplantıda yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri ve tasfiye memuru olarak da görevlerine devam etmelerine karar verildiği, iddianamedeki anlatım dikkate alındığında sanıkların üzerine atılı eylemin 2011, 2012, 2013 hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısının yasal süresi içinde yapılmaması olduğu; 1163 sayılı Kanunun 43. maddesi gereği tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunduğu, aynı Kanun'un 81. maddesinde ise tasfiye halinde kooperatiflerin genel...
Ancak, usul ve esasları ilgili Bakanlıkça yapılacak düzenlemede gösterilmek üzere; kooperatif üst kuruluşuna ortak olunması ve genel kurul toplantısının gündemine konuyla ilgili madde konulması şartıyla, olağan genel kurul toplantıları en fazla iki hesap dönemini kapsayacak şekilde ve birleştirilerek yapılabilir.” hükmünün bulunduğu, aynı Kanunun Ek 2/2. maddesinde ise genel kurulu olağan toplantıya çağırmayan yönetim kurulu üyelerinin cezalandırılacağının düzenlendiği cihetle; sanıkların 23/06/2014 tarihli toplantıda yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri ve tasfiye memuru olarak da görevlerine devam etmelerine karar verildiği, iddianamedeki anlatım dikkate alındığında sanıkların üzerine atılı eylemin 2014 hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısının yasal süresi içinde yapılmaması olduğu; 1163 sayılı Kanunun 43. maddesi gereği tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunduğu, aynı Kanun'un 81. maddesinde ise tasfiye halinde kooperatiflerin genel kurul...
Ancak, usul ve esasları ilgili Bakanlıkça yapılacak düzenlemede gösterilmek üzere; kooperatif üst kuruluşuna ortak olunması ve genel kurul toplantısının gündemine konuyla ilgili madde konulması şartıyla, olağan genel kurul toplantıları en fazla iki hesap dönemini kapsayacak şekilde ve birleştirilerek yapılabilir.” hükmünün bulunduğu, aynı Kanunun Ek 2/2. maddesinde ise genel kurulu olağan toplantıya çağırmayan yönetim kurulu üyelerinin cezalandırılacağının düzenlendiği cihetle; sanıkların 28/05/2012 tarihli toplantıda yönetim kurulu üyesi olarak seçildikleri ve tasfiye memuru olarak da görevlerine devam etmelerine karar verildiği, iddianamedeki anlatım dikkate alındığında sanıkların üzerine atılı eylemin 2013 hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısının yasal süresi içinde yapılmaması olduğu; 1163 sayılı Kanunun 43. maddesi gereği tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunduğu, aynı Kanun'un 81. maddesinde ise tasfiye halinde kooperatiflerin genel kurul toplantılarında...
taahhütlü mektupla bildirilmesi, ayrıca eğer şirket bağımsız denetime tabi ise şirketin internet sitesinde yayımlanması gerektiğini, genel kurul toplantısına davet tutanağından görüleceği üzere ise toplantı kararı 27/05/2015 tarihinde alındığını, toplantının ise 03.06.2015 tarihinde gerçekleştiğini, yani genel kurul toplantısı kanunda öngörülen çağrı usulüne uyulmadan yapıldığını, bu sebeple 03.06.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptali gerekli olduğunu, Alanya 2....
Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesi, pay defterinde yazılı ortaklara iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi, ayrıca eğer şirket bağımsız denetime tabi ise şirketin internet sitesinde yayımlanması gerektiğini, genel kurul toplantısına davet tutanağından görüleceği üzere ise toplantı kararı 27/05/2015 tarihinde alındığını, toplantının ise 03.06.2015 tarihinde gerçekleştiğini, yani genel kurul toplantısı kanunda öngörülen çağrı usulüne uyulmadan yapıldığını, bu sebeple 03.06.2015 tarihli genel kurul kararlarının iptali gerekli olduğunu, Alanya 2....
