İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davalı şirketin organsız kalmadığı, dolayısıyla kayyım atanmasının gerektirecek hukuki bir sebep olmadığı, talebin yargılamayı gerektirdiği gerekçeleriyle şirkete kayyım atanması ve ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 04/11/2022 (Ara Karar) NUMARASI: 2022/6 Esas - 2023/57 Karar TALEP: İhtiyati Tedbir İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/01/2023 İhtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararın ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP: Davacılar/ihtiyati tedbir isteyenler vekili; davalı şirketin yapılan genel kurulunda alınan kararların kanuna ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, anılan kararların dürüstlük kuralının ve eşit işlem yapma ilkesinin ihlali sonucu objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, gündemin 4....
mevcut dosya kapsamı uyarınca yerinde görülmediği, ihtiyati tedbir talebi yönünden ise mahkemece 26/05/2022 tarihinde karar verilerek davadan el çekildiği anlaşılmakla genel kurul toplantısına yönelik ihtiyati tedbir talebinin mahkemelerince değerlendirilemeyeceğinden davalı vekilinin tavzih, kayyım değişikliği ve tedbir talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır....
mevcut dosya kapsamı uyarınca yerinde görülmediği, ihtiyati tedbir talebi yönünden ise mahkemece 26/05/2022 tarihinde karar verilerek davadan el çekildiği anlaşılmakla genel kurul toplantısına yönelik ihtiyati tedbir talebinin mahkemelerince değerlendirilemeyeceğinden davalı vekilinin tavzih, kayyım değişikliği ve tedbir talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır....
mevcut dosya kapsamı uyarınca yerinde görülmediği, ihtiyati tedbir talebi yönünden ise mahkemece 26/05/2022 tarihinde karar verilerek davadan el çekildiği anlaşılmakla genel kurul toplantısına yönelik ihtiyati tedbir talebinin mahkemelerince değerlendirilemeyeceğinden davalı vekilinin tavzih, kayyım değişikliği ve tedbir talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır....
Limited şirketin zorunlu organlardan olan genel kurul, pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarını kullandıkları bir organdır. Ortaklar, ortaksal haklarını kural olarak genel kurul dışında kullanamazlar. Genel kurula katılma, görüş açıklama ve oy kullanma pay sahipliğinden kaynaklanan haklardandır ve bu hak esas sözleşmeyle dahi kısıtlanamaz. 6102 sayılı TTK’nın 616. maddesinde genel kurulun devredilemez yetkileri sayılmış olup; bu yetkiler, şirketin sağlıklı bir şekilde işleyebilmesi ve pay sahipliğinden kaynaklanan hakların kullanılabilmesi için büyük öneme sahip, müdürlerin atanması ve değiştirilmesi, esas sözleşmenin değiştirilmesi, yıl sonu finansal tablolarının onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi ve şirketin feshi gibi yetkilerdir. Genel kurul toplantılarının belirtilen önemi nedeniyle, 6102 sayılı TTK’nın 617. maddesiyle, her yıl olağan genel kurul toplantısı yapılması zorunlu hale getirilmiştir. Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi ise müdürlere aittir....
HMK’nin 389. maddesinde ihtiyati tedbirin şartları, 390. maddesinde ihtiyati tedbir talebi, 391. maddesinde ihtiyati tedbir kararının kapsam ve içeriği, 393. maddesinde ihtiyati tedbir kararının uygulanması, 394. maddesinde ihtiyati tedbir kararına itiraz ve uygulanacak usule yer verilmiştir. HMK'nun 389. maddesine göre ihtiyati tedbirin şartları; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması ya da tamamen imkansız hale gelmesi veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğmasından endişe edilmesi olarak açıklanmıştır. Ayrıca tedbirin uyuşmazlık konusu hakkında verileceği belirtilmiştir....
Maddelerinin yokluğunun tespiti veya iptalini dava devam ederken genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasını ve şirkete yönetim olmadığı takdirde denetim ve onay kayyımı atanmasını talep ettiği, davalının davanın reddini istediği, ilk derece mahkemesince tedbir talebinin reddine karar verildiği, karara karşı talep eden davacı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlık, genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması ve şirkete kayyım tayini koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Davalı şirketin türü anonim şirkettir....
işleyişi ve tüzel kişiliğinin korunması amacıyla ivedilikle şirkete kayyım atanmasına, şirketin taşınır ve taşınmaz malları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davanın kabulü ile 14/08/2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Davacı vekili, 17.01.2024 tarihli dilekçesi ile, 30.11.2023 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 4, 5 ve 6 numaralı gündeme ilişkin alınan 3, 4 ve 7 numaralı genel kurul kararının yürütülmesinin geriye bırakılmasına, bu süreçte yönetim organı boşluğu doğmaması için HMK m. 389. vd. gereğince müvekkilinin geçici yönetim kayyımı olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde 22.01.2024 tarihli ara karar ile, genel kurul kararlarının yürütmesinin geri bırakılması talebi yönünden davacı vekilinin ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebinin tüm dosya kapsamından 6100 Sayılı HMK’nun 389....
