- K A R A R - Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatifin üyesi olduklarını ancak gerçeğe aykırı olarak üyeliklerinin devrettiklerinin gösterildiğini, 15/07/2005 tarihli genel kurul toplantısında yer alan toplam 6 üyenin gerçekte kooperatif üyesi olmadıklarının anlaşıldıklarını, bu genel kurula ilişkin toplantı ve karar yeter sayısı mevcut olmadığını, bu açıdan toplantı ve karar yeter sayısı olmamasına karşın yapılan genel kurulda alınan tüm ve bu arada özellikle kooperatif taşınmazlarının satışına ilişkin kararların yoklukla sakat olduklarının tespiti ile iptallerini gerektiğini belirterek davacıların davalı kooperatifin üyesi olduklarını tespitine haksız tesis olunan üyeliklerinin iptaline, haksız üyelik tesisi ile gerçekte üye olmayan kişilerin katılımı ile bugüne kadar yapılan genel kurullarda alınan kararların özellikle 15/07/2005 tarihli genel kurulda alınan kararların ana sözleşme ve kooperatifler kanuna aykırı olması sebebiyle yoklukla malul...
A.Ş'nin 17/11/2011 günlü olağanüstü genel kurul kararları ile aynı tarihli yönetim kurulunun 4 numaralı kararının yoklukla malul olduğu mahkeme kararıyla tespit edildiğinden davalı ...’in ...Müzik Yapım ve Organizasyon Tic. A.Ş'nin genel müdürü seçilmesi kararına istinaden adı geçen şirketi temsilen düzenlediği dava konusu 3 adet eser devir sözleşmelerini düzenleme yetkisinin bulunmadığının anlaşıldığı, bu yetki olmadan bu 3 adet eser devir sözleşmesi ile sahip olmadığı yetkiyi kullanarak bu sözleşmelerde belirtilen eser işletme belgelerini diğer davalı şirkete devretmesinin mümkün olmadığı, ...Müzik Yapım ve Organizasyon Tic. A.Ş. ortağı olan davacının sözleşmelerin yokluğu hükmünü doğuracak hususlarda dava açmakta menfaatinin bulunması sebebiyle aktif husumete sahip olduğu gerekçesiyle, ...Müzik Yapım ve Organizasyon Tic....
m.408/2-f gereğince genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu, yönetim kurulu kararının yokluğuna dair ileri sürülen sebeplerin büyük kısmının davalı firmanın 10.08.2020 tarihli genel kurulunda alınan kararların yokluğu sebebine dayandığı ileri sürülerek taşınmaz satışı ve sair hususlara yönelik olarak yönetim kurulu tarafından alınan 31.08.2020 tarih ve 2020/21 sayılı kararın öncelikle yoklukla malul olduğunun tespiti, mahkeme aksi kanaatte ise TTK m.391 uyarınca batıl olduğunun tespit edilmesi veya iptal edilmesi talep ve dava edilmektedir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/450 Esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporu ile tespit edildiğini ve mahkemece de alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini bildirerek davalı kooperatifin alınan tüm kararların yoklukla malul olduğu tespit edilen 29.06.2018 tarihli genel kurulunda seçilen organların seçimi ile ilgili kararlar da yük hükmünde olduğunu ileri sürerek en kısa zamanda usulüne uygun şekilde genel kurul toplamak ve genel kurula kadar kooperatifi yönetmek üzere kooperatife yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. II....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı taraf davalı şirketin 08/12/2023 günü yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ilişkin çağrının ve toplantının usulüne uygun yapılmaması nedeniyle alınan kararların yok hükmünde olduğuna veya iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar ise davalı şirketin 08/12/2023 tarihinde gerçekleştirilmiş olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının Kanun’a ve esas sözleşmeye uygun olarak yapılması ve alınan tüm kararların usulüne uygun olarak alınmış olması ve genel kurula çağrının usulüne uygun yapılmış olması sebebi ile davacı tarafın haksız ve mesnetsiz taleplerinin reddine, huzurda görülmekte olan haksız ve kötü niyetli davanın esastan tümden reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Ana dosya bakımından; davanın kabulü ile; -16/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, Birleşen 2018/545 esas sayılı dosya bakımından; davanın kabulü ile; -Hisse devirlerinin geçersiz olduğunun tespitine, -Hisselerin davacılara iadesine ve adlarına tesciline, -16/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, -18/07/2018 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, Birleşen 2018/432 esas sayılı dosya bakımından; davanın kabulü ile; -Hisse devir işlemlerinin iptaline, -Hisselerinin davacıya iadesine ve adlarına tesciline, Birleşen 2019/368 esas sayılı dosya bakımından; davanın konusu kalmadığından esas hakkında karar verilmesine...
İstinaf kararının temyizi üzerine, Yargıtay ... Hukuk Dairesinin 2021/... Esas, 2023/... Karar sayılı ilamı ile; "6102 sayılı Kanun'un 416 ncı maddesi çağrısız genel kurul usul ve hükümlerini belirler. Buna göre bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde genel kurul toplantılarına dair olan diğer hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrı hakkındaki merasime riayet etmeksizin de genel kurul olarak toplanabilir. Diğer bir anlatımla, anılan yasa hükmünden de anlaşılacağı üzere, kanun koyucu çağrısız bir genel kurulun var sayılmasını, bütün pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunmaları ve pay sahiplerinin bu toplantı şekline itiraz etmemiş bulunmaları şartlarının gerçekleşmesi durumunda kabul etmektedir....
ın bu yetki ile birlikte 3.kişilere karşı şirketi bağlayıcı tüm işlemleri yapma yetkisine sahip olduğunu, davalı şirketin yetkilisi ve tek sahibi olarak ... göründüğünden davacı şirketin gerçek genel kurul organı olarak alacağı kararların tescil edilmesinin de olanıksızlaştığını, bu nedenle davalının 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının TTK md.449 uyarınca icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu edilen genel kurul kararının yoklukla hükümsüz olduğunu, bu nedenle davalı şirketin yönetim kurulu organının geçici olarak bulunmadığını ve davalı şirkete davacının oluşturacağı genel kurul toplantısına kadar bir yönetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenle HMK m.389 uyarınca davalı şirkete tedbiren davacı şirketin oluşturacağı genel kurul toplantısı neticesinde belirleyeceği bir yönetim kurulu oluşturuluncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini beyanla davalı şirketin 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının yoklukla...
ın bu yetki ile birlikte 3.kişilere karşı şirketi bağlayıcı tüm işlemleri yapma yetkisine sahip olduğunu, davalı şirketin yetkilisi ve tek sahibi olarak ... göründüğünden davacı şirketin gerçek genel kurul organı olarak alacağı kararların tescil edilmesinin de olanıksızlaştığını, bu nedenle davalının 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının TTK md.449 uyarınca icrasının geri bırakılmasına karar verilmesini talep ettiklerini, davaya konu edilen genel kurul kararının yoklukla hükümsüz olduğunu, bu nedenle davalı şirketin yönetim kurulu organının geçici olarak bulunmadığını ve davalı şirkete davacının oluşturacağı genel kurul toplantısına kadar bir yönetim kayyımı atanması gerektiğini, bu nedenle HMK m.389 uyarınca davalı şirkete tedbiren davacı şirketin oluşturacağı genel kurul toplantısı neticesinde belirleyeceği bir yönetim kurulu oluşturuluncaya kadar yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ettiklerini beyanla davalı şirketin 02/01/2023 tarihli genel kurul kararının yoklukla...
değiştirildiğini, alınan kararın usulsüz bir şekilde alındığını beyanla yapılan genel kurulun iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiş, ön inceleme duruşmasındaki beyanında, genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan tüm kararların tamamının yoklukla malul olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
