Genel kurulun devre onayı genel kurulun toplanarak devri onaylaması şeklinde olabileceği gibi, başvurudan itibaren üç ay içerisinde genel kurul pay devrini reddetmediği takdirde, onay vermiş sayılacağı şeklinde de olabilir. Somut olayda, fer'i müdahil ile davalı şirket yetkilisi ... arasında akdedilen pay devir sözleşmesi yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapılmıştır. Anılan pay devri davalı şirkete bildirilmiş olup ortaklık tarafından devir kabul edilerek devrin şirket pay defterine işlenmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan karar ile pay devrine ortaklık tarafından açık onay verilmiş ve paylar devralana geçmiş ise de pay devri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmemiştir. Davacı sicil müdürlüğü tarafından davalı şirket ve şirket yetkilisine gönderilen tescile davet yazısına rağmen 30 günlük yasal süre içerisinde davalı şirket ve yetkilisi tarafından pay devrinin tescili işlemi gerçekleştirilmemiştir....
aksine bir düzenlemeye yer verilmediği, diğer pay sahibinin kendi payına ilişkin devri genel kurulda onaylayıp davacı pay sahibinin devrine aralarındaki sözleşmeye dayanarak onay verilmemesinin eşitlik ilkesine aykırılık teşkil edeceği, taraflar arasında payın devrine ilişkin olarak diğer ortağa teklif yapılması hususunda karar alınması ve bu kararın pay defterine kaydedilmiş olmasının ise ön alım niteliğinde bir hukuki işlem olup bu karara istinaden payın devrinin reddedilemeyeceği, payın devrine ilişkin yazılı sözleşmenin söz konusu karardan önce yapıldığı gerekçesi ile genel kurulda alınan 2, 3 ve 4. maddeler yönünden davanın reddine, 5 ve 7. maddeler yönünden davanın kabulü ile 5. ve 7. numaralı maddelerinin iptaline karar verilmiştir....
Davalı vekili, müvekkili şirketin genel kurulunun hükumet komiserleri gözetiminde usulüne uygun bir şekilde yapıldığını, gerçek dışı olduğu iddia edilen pay defterinin yönetim kurulunca temsil ve ilzam ile yetkili kılınmış yönetim kurulu başkanı ve üyesi tarafından düzenlendiğini, defterdeki tüm kayıtların geçmiş kayıtlarla uyuştuğunu, davacıların genel kuruldan önce hisse devrinden haberdar olduklarını, hisse devrinde herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını, pay defterinin her sayfasında payını devreden ve devralandan başka yönetim kurulunu temsile yetkili kişilerin de imzalarının bulunduğunu, bu itibarla hisse devirlerinde yönetim kurulunun onayı olmadığından söz edilemeyeceğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
A.Ş.’ne ait; Yasal Ticari Defter kayıtlarının, Yönetim Kurulu Karar defterinin, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere defterinin, 2019,2020 ve 2021’de yapılmış olan Genel Kurullara ait toplantı tutanaklarının, 2019,2020 ve 2021’de yapılmış olan Genel Kurullara ait hazır bulunanlar listelerinin, Ortaklar Pay defterinin, Kar payı dağıtımına dair muhasebe kayıt ve belgelerin, Kuruluşa ve sonrasında gerçekleştirilen sermaye artırımlarına başvuran pay sahiplerine ilişkin kayıt ve belgelerin incelenmesi sonucunda, 28.05.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ait Hazır bulunanlar listesinde 190 pay sahibinin, 27.08.2019 tarihinde yapılan 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ait Hazır bulunanlar listesinde 182 pay sahibinin ve 26.01.2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait Hazır bulunanlar listesinde 180 pay sahibinin kayıtlı olduğu, buna göre de Rapor tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Mevzuatının (II-16.1) nolu Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması...
A.Ş.’ne ait; Yasal Ticari Defter kayıtlarının, Yönetim Kurulu Karar defterinin, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere defterinin, 2019,2020 ve 2021’de yapılmış olan Genel Kurullara ait toplantı tutanaklarının, 2019,2020 ve 2021’de yapılmış olan Genel Kurullara ait hazır bulunanlar listelerinin, Ortaklar Pay defterinin, Kar payı dağıtımına dair muhasebe kayıt ve belgelerin, Kuruluşa ve sonrasında gerçekleştirilen sermaye artırımlarına başvuran pay sahiplerine ilişkin kayıt ve belgelerin incelenmesi sonucunda, 28.05.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ait Hazır bulunanlar listesinde 190 pay sahibinin, 27.08.2019 tarihinde yapılan 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ait Hazır bulunanlar listesinde 182 pay sahibinin ve 26.01.2021 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait Hazır bulunanlar listesinde 180 pay sahibinin kayıtlı olduğu, buna göre de Rapor tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Mevzuatının (II-16.1) nolu Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması...
atandığına ilişkin verilen kararın hukuka ve dürüstlük kuralına uygun olmadığından ötürü genel kurul kararının iptali gerektiğini, genel kurul kararının uygulanması halinde müvekkilleri bakımından telafisi imkansız zararlar doğacağını ileri sürerek TTK m.449 uyarınca kararın uygulanmasının işbu davada kesin hüküm verilene kadar uygulanmaması yönünden ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yargılama sonunda ise 22/12/2021 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yokluğunun tespitine, aksi halde alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
e-imza e-imza e-imza e-imza DELİLLER :Davalı şirkete ait 27/03/2020 tarihli genel kurul toplantısı tutanağı, hazirun cetveli ve gündemi gösterir belgeler, ... Ticaret Odası kayıtları, tapu kayıtları, Adli Tıp Kurumu Fizik İhtisas Dairesinin 14/12/2022 tarihli raporu ile tüm dosya kapsamı. GEREKÇE :Dava, davalı şirketin 27/03/2020 tarihli ... sayılı Genel Kurul Kararının yokluğunun tespiti, genel kurul kararının iptali istemi ile şirkete kayyım atanması ve şirkete bağlı banka hesaplarının dondurulması istemine ilişkindir. Dosya incelendiğinde, davacının, davalı şirketin 27/03/2020 tarihli genel kurul toplantısının yokluğunda yapıldığını ve yerine imza atıldığını beyan etmesi karşısında, mahkememizce davacıya ait imza örnekleri alınmış ve ilgili yerlerden imza örnekleri getirtilmiş, akabinde Adli Tıp Kurumu Fizik İhtisas Dairesinden 27/03/2020 tarihli ve ... sayılı genel kurul kararı altındaki imzanın davacı ...'a ait olup olmadığı hususunda rapor tanzim edilmesi istenilmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının geçersiz hazirun cetveli ile yapılması ile butlanı veya iptalinin tespiti, şirketin ortaklık yapısının tespiti, genel kurul yapılması için kayyım atanması ve özel denetçi tayini istemine ilişkindir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, şirket genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın reddine, karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, davacının ortağı olduğu davalı şirketin 17.05.2017 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının geçersiz hazirun cetveli ile yapılması ile butlanı veya iptalinin tespiti, şirketin ortaklık yapısının tespiti, genel kurul yapılması için kayyım atanması ve özel denetçi tayini istemine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin ortağı olup aile şirketi olarak faaliyet gösteren davalı şirketin eşit şekilde ...'nın mirasçıları ile ... ve ailesinin ait olduğu, şirketin paylarının tamamının senede bağlanarak pay senetlerinin ... ve ...'...
Seyahat Acentesi ve Enerji A.Ş.nin davalı şirketin %100 payına sahip olarak tek hissedarı olduğunu, davalı şirketin 2019 yılı ve 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılmadığını, davacı tarafından davalı şirkete gönderilen ihtarnamede "TTK ilgili maddeleri ve şirket uygulamalarına riayet edilerek ivedi olarak 2019 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılması gerektiği aksi halde yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı sorumluluklarının doğacağı" ihtaren bildirilmişse de davalının iş bu ihtarnameye cevaben gönderdiği 25.11.2020 tarihli ihtarnamede "2019 yılı olağan genel kurul toplantısının 25.12.2020 tarihinde yapılması planlanmış ve hazırlıkları devam etmektedir." şeklinde cevap verildiğini belirtilen tarihte olağan genel kurul toplantısının yapılamadığını, davalı şirketin %100 hissesine sahip olan davacı şirkete TTK m. 410/2 gereği, 2019 yılı ve 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı için “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini dava ve talep etmiş, talep dilekçesi...
