genel kurul kararının yokluk hükmünde olduğunun tespiti ve kararın iptali talebine ilişkindir....
CEVAP :Davalı kurum mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; dava konusu edilen şirketin 6102 sayılı kanunun kapsamında 02.10.2012 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girdiğini, bu durumun 12.10.2012 tarih ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığını, şirketin 16.10.2012 tarihi ... sayı, 23.10.2012 tarih ... sayı ve 30.10.2012 tarih ... sayılı TTSG'de tasfiyeden dolayı alacaklılara çağrı ilanı yayımlandığını, 23.12.2012 tarihli genel kurul kararı ile tasfiye kapanışı yapıldığını, keyfiyetin 23.12.2012 tarihinde tescil, 26.12.2013 tarihinde ilan edildiğini, şirketin tüzel kişiliğinin ticaret sicilden silinmesi işleminin kurumca usulüne uygun yapıldığını şirketin davalarının, alacak ve borçlarının kurum tarafından bilinmesinin mümkün olmadığını, davanın açılmasına sebebiyet vermediklerini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
tarih ve 84329644/59757- sayılı “tescil talebinin reddi” işleminin iptaline, 27.04.2021 tarihli müvekkili şirket olağanüstü genel kurul kararının ticaret siciline tesciline ve tescilin ticaret sicil gazetesinde ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ve ... sayılı “tescil talebinin reddi” işleminin iptaline, 27.04.2021 tarihli müvekkili şirket olağanüstü genel kurul kararının ticaret siciline tesciline ve tescilin ticaret sicil gazetesinde ilanına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şti nin tasfiye kararının 20/06/2017 tarihli genel kurul kararıyla alınmış 21/06/2017 tarihinde Adana 11.Noterliği tarafından ... yevmiye numarası ile onaylandığını, alacaklılara çağrı ilanlarının Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını ve sonrasında 31/01/2018 tarihinde şirketin terkin edildiğini, tasfiye işlemi için kanun ve yönetmelik gereğince gerekli prosedürün uygulandığını, tasfiye işleminin hukuka uygun bir şekilde gerçekleştirildiğini, .... Ltd. Şti nin tasfiye kararının 20/06/2017 tarihli genel kurul kararıyla alınmış 21/06/2017 tarihinde Adana 11.Noterliği tarafından ... yevmiye numarası ile onaylandığını, alacaklılara çağrı ilanlarının Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlandığını ve sonrasında 31/01/2018 tarihinde şirketin terkin edildiğini, tasfiye işlemi için kanun ve yönetmelik gereğince gerekli prosedürün uygulandığını, tasfiye işleminin hukuka uygun bir şekilde gerçekleştirildiğini, .... Ltd....
Özel Eğitim Hizmetleri Ticaret LTD ŞTİ'nin tasfiye kararının iptali ile dava dilekçesine konu olan hususlarda tasfiyesine ilişkin genel kurul kararının mutlak butlanla geçersizliği yönünden dava açılmak ve bu gaye ile sınırlı olmak kaydı ile tüzel kişiliğinin yeniden İHYASI ile ticaret sicilinde bu şekilde tescil ve ilanına, kararın niteliği gereği tasfiye memuru atanmasına yer olmadığına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur. HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜNE, Bursa ticaret sicil müdürlüğünün 72458 sicil numarasında kayıtlı iken 30/09/2017 tarihli genel kurul kararı ile terkin ve 11/10/2017 tarihli ticaret sicil kararı ile terkini tescil edilen dava dışı ......
Maddesine istinaden tasfiyeden dönülmesine ilişkin gündem maddesine şerh düşmesi sebebiyle davalı müdürlüğe yapılan yapılan tescil ve ilan başvurusunun reddedildiğini, 2 ret oyuna sahip üyelerin de hak düşürücü süre içerisinde genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açmadığını, dolayısıyla genel kurul toplantısında alınan kararların kesinleştiğini, 16.06.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında yeniden görüşülen bu konuda toplam 148 üyenin tamamının oy birliği ile usulsüz olarak alınan tasfiyeye giriş kararının ortadan kaldırılması ve kooperatifin faal olduğu döneme dönüşünün sağlanması amacıyla 07.10.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan "tasfiyeye girilmesi" kararının iptali için dava açılması yönünde oy birliği ile karar verildiğini, bu bağlamda genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti için Ankara 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ......
DELİLLER VE GEREKÇE : Davacı vekili tarafından Türkiye ticaret sicili gazetesi sureti, davalı şirket temsilsici tarafından davalı şirketin olağanüstü genel kurul karar defteri sureti, genel kurul toplantı ve müzakere defteri sureti delil olarak sunulmuş, mahkememizce ilgili tapu müdürlüklerinden tapu kayıtları, ticaret sicili müdürlüğünden davalı şirketin sicil dosyası getirtilmiş, tüm deliller toplanmıştır. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün yazı cevabından, dava dışı ...Yapı Malzemeleri Ticaret Anonim Şirketinin sicil dosyasının incelenmesinde, ilk tescil tarihinin 23/08/2000 olduğu, ticaret sicilinin ... sırasında kayıtlı olduğu, birden fazla pay sahipli anonim şirket olduğu, halen aktif olduğu, dava dışı ......
ın genel kurulu toplantıya çağrılmasına ilişkin mahkemeye başvurabileceğini ya da 416'ncı madde gereğince çağrısız olarak genel kurulun toplanarak 408'inci madde uyarınca yönetim kurulu seçimi gerçekleştirmesi gerekmekte iken işbu davanın ikamesinin hukuka aykırılık oluşturduğunu, buna rağmen davanın kabulü ile tek yönetim kurulu üyesi olan davacının istifasının tespitine ve tesciline hükmetmesi hukuka aykırı olup şirketin organsız kalmasına neden olabilecek nitelikte bir karar olduğunu, bu sebeple kaldırılması gerektiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Aynı doğrulttuda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünün 31.05.2018 tarihli mütalaa yazısında yer alan, “Ortak sayısı birden fazla olan anonim ve limited şirketlerde idare organının tek üyeden oluşması halinde tek üyenin istifası durumunda, şirketin organsız kalmasını engellemek ve gerekli tedbirlerin alınması için yönetim kurulu veya müdür seçimi gündemi ile genel kurul çağrı işlemlerinin tamamlanması ve bu hususa...
Davacı tarafından şirket yönetim kuruluna gönderilen ------- yevmiye nolu ihtarnamesi ile şirketin olağan genel kurul toplantısının yapılabilmesi için ------- tarafından çağrı yapılmasının talep edildiği ve bu toplantıda şirketin borca batıklık durumuna gitmemesi hakkında gerekli önlemlerin alınması, sermaye artışı; ------- ibrası ve gerektiğinde yeni müdür seçimi, hisse devri konulu gündemle genel genel kurul toplantısının yapılabilmesi için yönetim kurulu tarafından çağrı yapılmasının talep edildiği ve bu toplantıda geçmiş yıllara ait hesap dönemlerine ilişkin yönetim kurulu yıllık faaliyet raporları ve eki mali tabloların okunması müzakeresi ve onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, mevcut ve gelecek projeler ve projelerin durumunun müzakeresi, net kar tutarının ve dağıtılacak ve net karın oranının belirlenmesi hususlarının görüşüleceği gündemle olağan genel kurul toplantısı kararı alınmasını istediği görülmüştür....
