Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.05.2013 gün ve 2012/298-2013/149 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkindir. Mahkemece yukarda tarih ve numarası verilen karar ile davanın reddine karar verilmiş, kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya Dairemize gönderilmiş olup, bu aşamada davacı vekili Av. ...’nın yerel mahkemenin 03.10.2013 tarihli yazısı ekinde gönderilen aynı tarihli dilekçeyle davadan feragat ettiğini bildirdiği gözlenmiş olmakla, dosya re’sen ele alındı, gereği görüşülüp düşünüldü. Uyuşmazlık, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri nitelikte olup davadan feragat hüküm kesinleşinceye değin yapılabilir ve karşı tarafın kabulüne bağlı olmadığı gibi yapıldığı anda kesin hükmün sonuçlarını doğurur....
Nitekim davacının dava dilekçesi içeriği ve iddiaları kapsamında mahkemece davanın genel kurul karar iptali davası olarak benimsenmesinde yasa ve usule aykırılık görülmemiştir. Davaya konu genel kurul tarihinin 31.03.2022 tarihli olduğu, davanın ise 14.09.2022 tarihinde açıldığı anlaşılmıştır. İlk derece mahkemesi karar gerekçesinde işaret edildiği üzere, genel kurul iptal davası, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılabilir. Bu süre hak düşürücü niteliktedir....
ın yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde alınan tüm yönetim kurulu kararları ile şirketin menfaatine eşit işlem ilkesine aykırı olarak yapılan işlemlere dayanak olan yönetim kararlarının butlan niteliğinde olup olmadıkları hususlarının tespiti ile bu yönde rapor düzenlenmesi istenilmiş, bilirkişi heyeti 09/09/2019 tarihli raporunda özetle; '' Dava, davacıların azlık hissedarı oldukları davalı anonim şirketin 2013 yılı genel kurulunun kar payı dağıtımının görüşülmesine dair gündem maddesinin geçersizliğinin tespiti ve aynı maddenin karara bağlanmasına dair olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kar payının tamamının sermayeye eklenmesi kararının yasaya aykırılığı sebebiyle iptali davasıdır. Mahkemece, olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kar payının tamamının sermayeye eklenmesi kararının iptali talebi yönünden davanın kabulüne ve anılan kararın iptaline karar verilmiştir....
Sayılı ilamları ve ilgili ilk derece mahkemesi ilamları) Ayrıca yapılan genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı noktasında da usulsüzlük olup olmadığı, yargılama aşamasında araştırılacak olup genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğu noktasında ve henüz bu aşamada yaklaşık ispat seviyesinde somutlaştırılmış delil mevcut değildir. Kaldı ki davalının cevap dilekçesinde yapmış olduğu açıklamalar da dikkate alındığında, taraflar arasında başkaca uyuşmazlıkların mevcut olduğu, söz konusu genel kurul kararının yok hükmünde olduğu noktasında da yaklaşık ispat durumunun mevcut bulunmadığı anlaşılmaktadır. Genel kurul kararının iptali talebine konu hususlar ile ilgili tedbir kararı verilmemesi halinde yine bu kararların ileride iptali söz konusu olduğunda hukuki olarak gereğinin yerine getirilebilmesi, bu çerçevede işlem tesis olunabilmesi mümkün olabilecektir....
İlk derece mahkemesinin 23.09.2022 tarihli ara kararı ile hazirun cetvelinde imza bulunmasına rağmen toplantı tutanağında davacıların imzasının bulunmadığı, oy toplama ve toplantının nizamına ilişkin genel kurul tutanağındaki açıklamaların fiili durumla ölçüşmediği, gerekçesiyle genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına karar verilmiştir. Davalının itirazı duruşmalı olarak incelenmiş ve yargılama sırasında davacıların tutanaktaki imzalar yönünden bir itirazlarının bulunmadığı belirtilmiştir. İstinaf başvurusunda belirtilen ve genel kurul toplantısından sonra yönetim kurulu üyeliğine seçilen kişilerce şirket ve ortaklar zararına yapıldığı ileri sürülen eylemden genel kurul kararlarının iptali nedeni değildir. Esasen genel kurul kararlarından sonra yönetim kurulu üyelerince yapılan iş ve işlemler yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kapsamında değerlendirilebilecektir....
ve genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
YANIT: Davalı vekili yanıt dilekçesinde kısaca; görevsizlik, yetkisizlik itirazlarını ileri sürmüş, davanın zamanaşımına uğradığı def'ine dayanmış ve takiben davacının bildirdiği adrese tüm işlemlerin yollandığını, davacının kuruluş sermayesini ödemediğini, davacının adres değişikliğini bildirmediğini, bu sebeple davanın reddine karar verilmesini, savunmuştur. DELİLLER: 1.-Davacı şirkete ait ticaret sicili bilgileri, ortaklar kurulu kararı ve eki evrak, 2.-Şirket ana sözleşmesi ile ilgili ticaret sicili gazetesi örneği, 3.-Tüm dosya münderecatı DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKÎ NİTELENDİRME: Dava, davalının limited şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı, dava dilekçesinde, ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin genel kurul kararının 27/11/2013 tarih ve 05 nolu olduğunu yazmış ise de davalı şirket vekilinin beyanından, sunulan karar örneğinden, 03/03/2014 tarih ve (02) sayılı olduğu izlenmiştir....
YANIT: Davalı vekili yanıt dilekçesinde kısaca; görevsizlik, yetkisizlik itirazlarını ileri sürmüş, davanın zamanaşımına uğradığı def'ine dayanmış ve takiben davacının bildirdiği adrese tüm işlemlerin yollandığını, davacının kuruluş sermayesini ödemediğini, davacının adres değişikliğini bildirmediğini, bu sebeple davanın reddine karar verilmesini, savunmuştur. DELİLLER: 1.-Davacı şirkete ait ticaret sicili bilgileri, ortaklar kurulu kararı ve eki evrak, 2.-Şirket ana sözleşmesi ile ilgili ticaret sicili gazetesi örneği, 3.-Tüm dosya münderecatı DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKÎ NİTELENDİRME: Dava, davalının limited şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı, dava dilekçesinde, ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin genel kurul kararının 27/11/2013 tarih ve 05 nolu olduğunu yazmış ise de davalı şirket vekilinin beyanından, sunulan karar örneğinden, 03/03/2014 tarih ve (02) sayılı olduğu izlenmiştir....
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE; Dava, TTK 622 maddesi delaleti ile Limited Şirketlerde de uygulanan 447.maddesine dayalı genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkememizin ... Esas sayılı dava dosyasında Limited Şirket tarafından davacı ortakların çıkarılmasına ilişkin dava açıldığı, bu davada dava şartı niteliğindeki çıkarmaya ilişkin dava açılması hususunda Genel Kurul Kararının bulunmadığı ve mahkememizce dava şartı niteliğindeki eksikliğin giderilmesi için şirkete süre verildiği görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/265 KARAR NO : 2022/976 DAVA : Genel kurul kararının yokluğunun ve butlanın tespiti olmadığı takdirde iptali DAVA TARİHİ : 25/03/2022 KARAR TARİHİ : 16/12/2022 KARARIN YAZIM TARİHİ : 02/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel kurul kararının yokluğunun ve butlanın tespiti olmadığı takdirde iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde; davacılar murisi ... nın davalı şirkette %50 pay sahibi iken 16/12/2021 tarihinde vefat ettiğini, söz konusu payın TTK 596 maddesi uyarınca genel kurul kararına gerek olmaksızın davacılara geçtiğini, böylelikle davacıların şirket ortağı sıfatını kazandıklarını, davalı şirketin diğer %50 payının ise ...'na ait olduğunu, şirket müdürü ve aynı zamanda %50 hissedar ...'nın 11/02/2022 tarihinde 7 nolu müdürler kurul kararı ile şirket ortaklarından ...'...
