Dava; davacının davalı şirkette ortak ve yönetici olmadığının tespiti ve 14/03/2003 tarihinden sonra alınan genel kurul kararlarının butlanın tespiti istemine ilişkindir. a) Davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yönelik açılan dava yönünden yapılan inceleme; Davacı tarafça dilekçede ileri sürülen nedenlere dayalı olarak açılan dava, şirket ortağı ve yöneticisi olmadığının tespiti ile şirket genel kurul toplantılarında alınan kararların butlanı istemine ilişkin olup; şirketlere ait tescil ve kaydı gereken işlem ve kararları ilgili mevzuat hükümleri gereği tescil ve ilan etmekle görevli Sicil Müdürlüğünün, işbu davada ilgisi ve dolayısıyla husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Başka bir anlatımla, dava hakkında mahkememizce verilecek karardan davalı şirket doğrudan etkileneceğinden ve husumetin de adı geçen şirkete zaten yöneltilmiş olduğu anlaşıldığından, Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yönelik açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir....
Temyiz Sebepleri Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; davacının olağanüstü genel kurulda davacının SPK tarafından incelemeye alınması, şirket ortağını darp etmesinin ortaklıktan çıkarılma için haklı neden olduğu, şirket genel kurulunun devredilmez hakkının tespit davasıyla engellenemeyeceğini, olağanüstü genel kurul toplantısına, davacının veya vekilinin alınmaması halinde, davacı 6 no.lu genel kurul kararının butlan olduğunun tespitini veya iptali isteyebileceği, somut olayda, davacı usul ve yasaya uygun olarak olağanüstü toplantıya davet edildiği ve davacının kendisini vekil ile temsil ettirdiği, dolayısıyla, davacının 6102 sayılı Kanun'un 447 nci maddesine dayanarak, işbu davayı açmasında hukuki yararı bulunmadığını, davacı, tespit dava sonucunu beklemeden, 6 no.lu kararın iptali istemiyle eda davası açtığından, dava şartı noksanlığından, 6100 sayılı Kanun'un 114 üncü maddesi gereğince davanın usul yönünden reddi talep edildiği, taleple ilgili olumlu veya olumsuz bir karar verilmeden...
Dolayısıyla ---- tarihinden itibaren bütün genel kurul toplantılarının çağrısız yapıldığı, davacının ise hiçbir genel kurul toplantısına katılmadığı dosya kapsamı ile sabittir. Anonim ve limited şirket genel kurul toplantıları, davetin belli bir prosedüre tâbi tutulup tutulmadığına göre çağrılı ve çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde ikiye ayrılır. Hem 6762 sayılı TTK’da hem de 6102 sayılı TTK’da anonim ve limited şirketin genel kurul toplantılarına ortakları davet belli başlı kurallara bağlanmıştır. Kanun koyucu genel kurul toplantılarına davet şekillerinin az ortaklı şirketler açısından pratik olmayacağı düşüncesiyle her iki kanunda da çağrısız genel kurul toplantısını düzenleme ihtiyacını hissetmiştir.----- çağrısız genel kurul 6762 sayılı TTK’nın 538/5 maddesinde; “Bütün ortaklar; aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet halinde toplanabilirler....
Dolayısıyla ---- tarihinden itibaren bütün genel kurul toplantılarının çağrısız yapıldığı, davacının ise hiçbir genel kurul toplantısına katılmadığı dosya kapsamı ile sabittir. Anonim ve limited şirket genel kurul toplantıları, davetin belli bir prosedüre tâbi tutulup tutulmadığına göre çağrılı ve çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde ikiye ayrılır. Hem 6762 sayılı TTK’da hem de 6102 sayılı TTK’da anonim ve limited şirketin genel kurul toplantılarına ortakları davet belli başlı kurallara bağlanmıştır. Kanun koyucu genel kurul toplantılarına davet şekillerinin az ortaklı şirketler açısından pratik olmayacağı düşüncesiyle her iki kanunda da çağrısız genel kurul toplantısını düzenleme ihtiyacını hissetmiştir.----- çağrısız genel kurul 6762 sayılı TTK’nın 538/5 maddesinde; “Bütün ortaklar; aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet halinde toplanabilirler....
Dolayısıyla ---- tarihinden itibaren bütün genel kurul toplantılarının çağrısız yapıldığı, davacının ise hiçbir genel kurul toplantısına katılmadığı dosya kapsamı ile sabittir. Anonim ve limited şirket genel kurul toplantıları, davetin belli bir prosedüre tâbi tutulup tutulmadığına göre çağrılı ve çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde ikiye ayrılır. Hem 6762 sayılı TTK’da hem de 6102 sayılı TTK’da anonim ve limited şirketin genel kurul toplantılarına ortakları davet belli başlı kurallara bağlanmıştır. Kanun koyucu genel kurul toplantılarına davet şekillerinin az ortaklı şirketler açısından pratik olmayacağı düşüncesiyle her iki kanunda da çağrısız genel kurul toplantısını düzenleme ihtiyacını hissetmiştir.----- çağrısız genel kurul 6762 sayılı TTK’nın 538/5 maddesinde; “Bütün ortaklar; aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet halinde toplanabilirler....
Dolayısıyla ---- tarihinden itibaren bütün genel kurul toplantılarının çağrısız yapıldığı, davacının ise hiçbir genel kurul toplantısına katılmadığı dosya kapsamı ile sabittir. Anonim ve limited şirket genel kurul toplantıları, davetin belli bir prosedüre tâbi tutulup tutulmadığına göre çağrılı ve çağrısız genel kurul toplantısı şeklinde ikiye ayrılır. Hem 6762 sayılı TTK’da hem de 6102 sayılı TTK’da anonim ve limited şirketin genel kurul toplantılarına ortakları davet belli başlı kurallara bağlanmıştır. Kanun koyucu genel kurul toplantılarına davet şekillerinin az ortaklı şirketler açısından pratik olmayacağı düşüncesiyle her iki kanunda da çağrısız genel kurul toplantısını düzenleme ihtiyacını hissetmiştir.----- çağrısız genel kurul 6762 sayılı TTK’nın 538/5 maddesinde; “Bütün ortaklar; aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet halinde toplanabilirler....
Bu sebeple genel kurul kararının bu hükümlere aykırı olmaması gerekmektedir. Sermaye ve oy çoğunluğuna sahip ortakların haksız kararlarıyla azınlık pay sahiplerini ezmelerini engellemek amacıyla genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptali istenebilecektir. Pay sahiplerinin (oydan yoksun olanlar dahil) dava açma hakkı paya bağlı bir hak ve emredici kanun hükmüne dayalı bir haktır. Pay sahiplerinin kararın iptali halinde menfaatlerinin olduğunu iptalin şirketin yararına olacağını ispat etme zorunlulukları bulunmamaktadır. İptal edilebilirlik ve yokluk hallerinin yanı sıra, genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de butlandır....
gösterildiğini ve bu konuda usulsüzlük yapıldığını ve genel kurul tutanağının tescil ve ilan edilmediği iddialarını ileri sürmüştür.; Davacı ...’ın işbu davadaki iddiaları ve gerekçeleri hukuki dayanaktan ve maddi gerçeklikten uzaktır....
konusu 01.08.2017 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir....
ın şirketin süresiz temsilcisi ve müdürü olarak atandığını beyanla dava konusu kararın genel kurul kararı olmaması nedeniyle hatalı verilen Mahkeme kararının kaldırılmasını talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, limited şirket genel kurulu kararının iptali davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davanın süresinde açılıp açılmadığı ve dava konusu genel kurul kararının geçerli olup olmadığı noktasındadır. Şirketin 01/08/2017 tarih ve 2017/1 sayılı Genel Kurul Toplantı Kararında, şirket yönetim kurulunun şirket merkezinde toplandığı belirtilerek şirketin farklı adreslerdeki 5 şubesinin 31/07/2017 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kapatılmış olduğu karar altına alınmıştır. Bu kararın altı ortak sıfatıyla ... tarafından imzalanmıştır. TTK'nın 617/1. Maddesine göre, limited şirkette genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. 620....
