CEVAP VE SAVUNMA : Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde özetle; davacının iddiasının aksine genel kurul toplantısının muvazaalı şekilde toplanmasının sözkonusu olmadığını, dava konusu genel kurul toplantısına çağrının TTK 414.m. gereğince ticaret sicil gazetesinde ilan edilerek ve tüm hissedarlara iadeli taahhütlü mektup gönderilerek gerçekleştirildiğini, 26/06/2013 tarihinde yapılan genel kurulda elinde müvekkili Şirket ibraz eden ve hisselerini teslim almamış olmakla birlikte pay defterinde hissedar görünen hissedarların genel kurula katıldığını, genel kurul toplantısında alınan toplantı ve karar nisaplarının TTK hükümlerine uygun olduğunu, şirket yönetim kuruluna ...’nin seçimi ve yönetim kuruluna ödenecek ücret konusunda takdirin genel kurula ait olduğunu, genel kurul tarafından alınan kararların yasaya uygun olduğunu, Şirkete tek yönetim kurulu üyesi seçilmesinde yasaya aykırı bir durumun bulunmadığını, davacının Şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifasından sonra Şirketin yönetim...
nın Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları hakkında yönetmelik gereği çağrı usulüne uyarak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına davet için çağrı mektubu gönderdikleri anlaşılmıştır....
Erdoğan Moroğlu, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2014, s.28-29). Örneğin hiç çağrı yapılmadan toplanan bir genel kurul, çağrısız genel kurulun koşullarını taşımıyorsa, bu toplantıya genel kurul toplantısı denilemeyeceği gibi, alınan kararlar da genel kurul kararı olmayacaktır; yani alınan bu kararlar yok hükmünde olacaktır. Dava, davalı şirketin 10/02/2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında 2 ve 3 nolu gündem maddelerinde alınan kararların TTK 446, 447, TBK 19 ve 27 maddelerine dayalı olarak butlanına, yokluğunun tespitine ve iptali talebine ilişkindir. TTK'nın 446....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2022/591 ESAS - 2022/655 ESAS SAYILI DOSYASI; DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının iptali istemli davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ilamda yazılı nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen karara karşı, asıl davada davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/353 Esas KARAR NO : 2024/406 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 23/05/2022 KARAR TARİHİ : 13/06/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... ve ...'nin davalı ... AŞ’de ortak olduklarını, diğer davacı ... Ltd....
Bu husus ancak kanuna aykırılık sebebi ile iptal gerekçesini oluşturabilir. 1163. sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 53/1. maddesine göre ise; kanuna, ana sözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile genel kurul kararları aleyhine toplantı tarihinden itibaren 1 ay içerisinde iptal davası açılması gerekir. Belirlenen bu süre hak düşürücü süre olup, mahkemece resen dikkate alınır. İptali talep edilen kararların alındığı genel kurul kararları ve dava tarihi itibari ile 1 aylık hak düşürücü süre fazlası ile gecikmiştir. Bu sebeple, genel kurulda alınan kararların iptali talebi ile açılan davanın reddi gerektiği..." gerekçesiyle alacak talebinin kısmen kabulü ile kısmen reddine, genel kurul kararlarının iptali talebinin reddine karar verilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/682 E-2016/899 K. sayılı ve 08/12/2016 tarihli hükmünün HMK 353/b-2 gereği kaldırılmasına, davanın kısmen kabulüne, 03/04/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 nolu kararın iptali isteminin reddine, 8 ve 10 nolu kararların iptaline, 04/05/2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali isteminin reddine karar verilmiştir....
Asıl ve birleşen davalarda mahkemenin ara kararları ile, 2 numaralı günden maddesi kapsamında şirket ana sözleşmesinin "Şirket Sermayesi" başlıklı şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinin tadiline ilişkin genel kurul kararının karar verilinceye kadar yürürlüğünün durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmiş olup, davalı tarafça tedbir kararına itiraz edilmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 28/03/2022 tarih ve 2021/636 E. sayılı Ara Karar sayılı Kararı ile; "Tüm dosya ve deliller birlikte değerlendirildiğinde talep ihtiyati tedbir kararına itiraz istemine ilişkindir. Açılan dava genel kurul kararlarının butlanı ve iptali davası olup asıl dosya ve birleşen dosya davacıları 22.09.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında gündemin 2 Md. Uyarınca alınan şirket ana sözleşmesinin 6 Md.'...
Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan davanınYargıtay aşamasında olduğunu, 28.06.2017 tarihinde yapılan genel kurula müvekkillerinin pay sahibi ortaklar olacak çağrılı olduğu halde müvekkillerine vekaleten Ali Oktay Coşkun'un toplantıya katılmak üzere hazır bulunduğu halde toplantı başkanı tarafından sicil gazetesinde de yazılı olduğu üzere toplantıya katılamayacağı yönünde karar alınması ve müvekkillerinin genel kurul toplantısına katılması ve kararlara iştirak etmesinin engellenmesinin kanunun açık ve emredici hükümleri gereği genel kurul kararlarının geçersizlik halini oluşturduğunu ve genel kurulda alınan kararların ve genel kurulun iptali sebebinin doğurduğunu beyanla, her iki anonim şirket olağan genel kurul kararlarının butlan hükmünde olduğunun tespitine, bu mümkün olmadığı takdirde her iki şirket genel kurul kararlarının iptaline, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Talep, TTK. 445. maddesi ve devamı maddelerine dayalı olarak açılan anonim şirket genel kurul kararlarının iptali davası içinde istenen ihtiyati tedbirin reddi kararının istinafına ilişkindir. Davacılar, davalı şirketin 25.10.2021 tarihli genel kurulda alınan 4, 5 ve 6 nolu kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmişler, dava içinde tedbiren dava konusu genel kurul kararlarının icrasının TTK'nın 449.maddesi uyarınca durdurulması ile davalı şirkete denetim kayyımı ve özel denetçi atanması talep edilmiş, mahkemece tedbir isteminin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, davacı tarafça, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....
