/4 sayılı kararda yönetim kurulu başkanı olarak müvekkili adına sahte imza atıldığını, 28/04/2016 tarih ve 2016/5 karar sayılı olağanüstü genel kurul toplantısı yer ve gün tespiti konulu kararda yer alan şirket ortaklarının imzalarının sahte olduğunu, bu karar doğrultusunda davalı şirket genel kurulunun toplanmış gibi 29/04/2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı düzenlendiğini ve bu tutanakta yer alan ortakların imzasının sahte olduğunu, ... 35....
Ancak, Dairemizin yerleşik içtihatları uyarınca (30.10.1991 tarih ve 7397/4985 E.K sayılı ilamı), her ne kadar imtiyazlı pay sahiplerinin, TTK'nın 454/1. maddesine (eTTK'nın 389. maddesi) göre genel kurul kararını onaylamayıp askıda bırakmaları mümkün ise de iptali kabil genel kurul kararlarının iptali için dava açmalarını engelleyen bir hüküm de mevcut değildir. Öte yandan, 6762 sayılı TTK'dan farklı olarak 6102 sayılı TTK'nın 454/5. maddesinde çağrıya rağmen süresi içinde özel kurulun toplanmaması halinde genel kurul kararının onaylanmış sayılacağına ilişkin düzenleme de yukarıda varılan sonucu değiştirmemektedir. Zira anılan düzenlemenin amacı, madde gerekçesinde de açıklandığı üzere şirketi korumak olup böylece genel kurul kararının sürüncemede kalması önlenmiş olmaktadır....
tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ve tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
Asliye Hukuk mahkemesi 2016/159 Esas numaralı dava ile ... iken Berkay olarak değiştirildiğini, babasının vefat tarihinden sonra yapılan genel kurul toplantılarında da görüleceği üzere (18.05.2015 te gerçekleştirilen 2012,2013 ve 2014 olağan genel kurul toplantısında pay dağılımı görülmektedir.) ...Holding A.Ş.’nin pay dağılımının ; 50 hisseden 46 pay olarak kendisinde olduğunu, 50 hisseden 2 pay olarak ... Yılmaz’da, 50 hisseden 1 pay olarak ... ... Ekinci’de, 50 hisseden 1 pay olarak ...’de olduğunu, Davalı ...'in 16.02.2018 tarihinde ...Holding A.Ş. ‘de yapılan genel kurul toplantısında kendisinin, diğer hissedar annesi ... ve ... ... ...olmamasına rağmen yönetim kurulu toplantısı yapıldığını, kendisi yerine annesi ... ve ... ...’in yerine sahte imza atılmak suretiyle hisselerinin davalıya devredildiğini, yapılan işlemin hukuka ve kanunlara aykırı olup iptal edilmesi gerektiğini, yapılan işlemin yok hükmünde olduğunu, kendisinin, ... ... ...ve ...'...
Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; iki ortaklı limited şirketlerde pay devri için genel kurul onayı aranmayacağına ilişkin içtihat bulunduğunu, eksik inceleme ile karar verildiğini, mevzuatta açıkça genel kurul onayına ilişkin aksi bir tutumun ana sözleşme ile belirlenebileceğinin kabul edildiğini, ticaret siciline bildirim yükümlülüğünün davalıda olduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti, sicile tescili ve ilanı istemlerine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6102 sayılı Kanunun 595 inci maddesi. 3....
Diğer davalılar vekili, husumet itirazında bulunmuş, müvekkillerinin alıcı konumunda olan 3. kişi olduklarını, butlan ve iptali istenen genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarına katılmadıklarını, bu kararların alınmasında oy kullanmadıklarını, 16/04/2014 tarihli genel kurul toplantısında davacıların tümünün red oyu kullandığını, ancak olumsuz oylarının gerekçesini tutanağa geçirtmediklerini, dava dilekçesinde kararın iptali gerekçelerinin gösterilmediğini, davalıların şirket malvarlığını korumak amacıyla hareket ettiklerini, satışın TTK m. 379’a aykırı olduğu yönündeki iddianın davacıları değil alıcı Topkapı A.Ş.'nin pay sahiplerini ilgilendirdiğini savunarak usul ve esas yönünden davanın reddini talep etmiştir....
un hesabına gelen 200.000,00 TL'nin iş avansı olarak yollandığını ancak aslında rüşvet olduğunu, bankadan neden çekildiğinin ve hesaptan dağıtılmadığının anlaşılamadığını, davacının pay sahibi yetkilerini kullanmasının engellendiğini, davacının tüm banka hesaplarını görebilme yetkisinin kaldırıldığını, oysa ki pay sahiplerinin eşit işlem hakkı olduğunu, davalı şirketin diğer iki pay sahibinin ve yönetim kurulu başkanının usulsüz ve yasaya aykırı işlemleri bulunduğunu ileri sürerek, 13.06.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş, ayrıca telafisi güç zararların doğmaması için genel kurul kararlarının uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, davacının önceki yetkilerinin tedbiren geri verilmesini, tedbiren kayyım heyeti atanmasını istemiştir.Davalı vekili, savunmasında özetle; genel kurul kararlarının usul ve yasaya uygun olduğunu, davacının erteleme talebinin kötü niyetli olduğunu, ayrıca tutanağa muhalefetini yazdırmadığından...
A.Ş. 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda davacı ve bir kısım dava dışı pay sahibi tarafından TTK m. 420/II uyarınca genel kurul toplantısının ertelenmesi talebinin gerekçelendirildiğini ve bu gerekçelerin toplantı tutanağına da geçirtildiğini , genel kurul toplantısının TTK m. 420/II uyarınca ertelenmesine ilişkin talep keyfilikten uzak olup gerekçesinin belirtilip tutanağa geçirtilmesi halinde genel kurulun gerekçenin haklı olup olmadığını dahi değerlendirme hususunda bir karar alma yetisi olmaksızın genel kurul toplantısının ertelenmesine karar vermesi gerektiğini , azlığın talebini reddetmesi halinde TTK m. 445 uyarınca genel kurul toplantısında alınan kararların iptal edilebileceğini , bu durumda TTK m. 420/II uyarınca ......
arttırımına ilişkin genel kurul kararıyla birlikte tüm pay sahiplerine rüçhan hakkı bildiriminin tescil ve ilan edildiğini, ancak davacının bu hakkını kullanmadığını, dolayısıyla iptali talep edilen olağanüstü genel kurul sonucu gerçekleşen sermaye arttırımının ortaklığın yararına olduğunu beyanla, davacının tüm taleplerinin ve davasının reddine karar verilmesini talep etmiştir....
446'nın birinci fıkrasının (a) bendine göre, genel kurul toplantısında hazır bulunup da, genel kurul kararına olumsuz oy veren ve bu yönde karşı oyunu (muhalefetini) genel kurul tutanağına geçirten pay sahibi, genel kurul kararının iptalini açacağı bir davada isteyebilir.”...
