tarihli genel kurulun 7. nolu gündem maddesi uyarınca, hamile yazılı payların nama yazılı hale getirilmesi ve devrinin kısıtlanmasına yönelik tadil tasarısına ilişkin değişiklik için gerekli %75 kabul oyuna ulaşılamadığını, kanunen söz konusu tadil tasarısının reddedildiğini, toplantı tutanağına bu şekilde yazılması üzere, müvekkil şirketleri temsilen yetkili ... muhalefetini toplantı tutanağına yazdırdığını, genel kurul kararlarının hukuka uygun, mevcut ve geçerli olması gerektiğini, bu durum olmadığı takdirde genel kurul kararlarının yokluğu veya butlanı söz konusu olacağını, dava konusu kararda kurucu unsur olan gerekli oy nisabı (%75) bulunmadığını, bu nedenle alınan kararın yok hükmünde olduğunu, yokluğun mahkemece resen gözetilmesi gerektiğini, davalı şirketin 26.06.2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan Şirket esas sözleşmesinin 6 ve 7. maddelerinin tadiline ilişkin 8 numaralı kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
e ait %12,5 oranındaki 1.437.500,00 TL sermayeye denk gelen 57.5000 adet payın 1.437.5000,00 TL bedel ile müvekkiline kanuna ve usulüne uygun devredildiğinin tespitine bağlı olarak 10.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca pay devrinin şirket kayıtlarına işlenmesini talep etmiş olup; Davacı vekili 19.12.2022 tarihli dilekçesiyle davalı şirketin 23.12.2022 tarihinde 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılacağını belirterek, müvekkilinin hisse devir sözleşmesi ile devir aldığı şirketteki payları temsilen şirket genel kurul toplantısına katılması ve bu konuda yetkilendirilmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davalı limited şirketin 720 payının davacıya devrinin onaylanmasına dair ... tarihli .../... sıra numaralı genel kurul kararı ile davacının şirket müdürü olarak 10 yıl süre ile atanmasına dair ... tarihli .../... sayılı genel kurul kararlarının yasaya ve sözleşmeye uygun olup olmadığı, müdür değişikliğine ilişkin iptali istenen kararın davacıya zorla imzalattırılıp imzalattırılmadığı, bu kapsamda genel kurul kararlarının iptali gerekip gerekmediği, yok hükmünde sayılıp sayılmayacağı noktasında toplanmıştır. TTK nun 622....
'a ait olduğunu belirterek müvekkillerinin davacı tarafından 15.09.2020 tarihli genel kurula usule uygun davet edilmediklerini ve yokluklarında karar alındığını, davalılardan bir kısmına TTK 410 gereği usulüne uygun İTM tebliğ edilmediğini, bir kısmına tebliğ işlemi yapılmadığından genel kurulda belirlenen gündem maddelerine olumsuz oy kullanamadıklarını, Hazırlanmış faaliyet raporu ve davet mektubunda davacılardan ...'ın pay oranın yansıtılmamış olduğu ve genel kurul toplantısına pay sahibi olduğu iddia edilen, ticaret sicil kayıtlarında ise devirleri tescil ettirilmemiş dava dışı yetkisiz temsilcilerin genel kurul toplantısına katıldığı ve oy kullandığını, 15.09.2020 tarihli genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 50.000.-TL'den 250.000....
teminatsız aksi takdirde uygun görülecek teminat karşılığında genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılmasına ve 06/07/2020 tarihli genel kurul kararının mutlak butlanla malul olduğunun tespitine veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Taraflar arasındaki limited şirket pay devri sözleşmesinin incelenmesinde, TTKnun 595.maddesinde belirtilen devire ilişkin şartların mevcut olduğu, limited şirket pay devri sözleşmesinin noter huzurunda imzalandıktan sonra devir işlemine onay verilmesi için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiği, toplantının 2 numaralı gündeminin taraflar arasında gerçekleştirilen devir işleminin görüşülmesi olarak belirlendiği, genel kurul toplantısının gündemi, yeri, tarihi ve saatinin ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı, usulune uygun olarak davacı tarafın toplantıya davet edildiği, ancak davacının genel kurul toplantısına katılmadığı, 20/12/2018 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında devir işlemine onay verildiği ve pay devrinin davalı şirketin pay defterine işlendiği, ortaklar genel kurulunun devir işlemine onay vermesi üzerine pay devrinin ticaret sicil müdürlüğüne tescil edildiği ve ticaret sicil gazetesinde ilan olunduğu, tüm bu nedenlerle pay devrinin...
Genel kurul kararlarının yokluğu, hukukî yararı bulunan herkes tarafından ve kural olarak bir süreye bağlı olmaksızın itiraz şeklinde veya dava yolu ile ileri sürülebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445-451. maddelerinde genel kurul kararlarının iptali konusu düzenlenmiştir....
katılma ve oy kullanma hakkının elinden alınarak butlanı gerektiren kararlar alındığını belirterek, dava konusu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Genel kurul kararlarının yokluğu, hukukî yararı bulunan herkes tarafından ve kural olarak bir süreye bağlı olmaksızın itiraz şeklinde veya dava yolu ile ileri sürülebilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445- 451. maddelerinde genel kurul kararlarının iptali konusu düzenlenmiştir....
TTK'nın 595. maddesindeki düzenlemeye göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Davacı tarafından alınan pay devrinin şirketçe onaylanmaması nedeniyle, pay devrinin şirkete karşı ileri sürülemeyeceği ve şirketteki ortaklık payı ile buna bağlı genel kurul toplantı nisabında bu devrin dikkate alınamayacağı anlaşılmıştır. Dava dışı ortak ... şirketteki payını daha sonra 01.07.2020 tarihli Üsküdar ... Noterliğinin pay devir sözleşmesi dava dışı ortak ...'a devredilmiştir. Bu devirlerin görüşülmesi için 22.07.2020 tarihinde şirketin genel kurul toplantısı yapılmış ve bu toplantıda, davacıya yapılan pay devir, irade sakatlığı ve pay devir ücretinin ödenmediği gerekçesiyle kabul edilmemiştir. Dava dışı ortak ...'...
