, mahkemece şirket pay defteri getirtilmeden deliller toplanmadan karar verilmiş olmasının hatalı olduğunu, davacı şirket ortağının çağrılmadan oy kullanmasının ve genel kurul toplantısına katılma hakkının kullanmasının engellendiğini, bu sebeple dahi genel kurul kararlarının batıl yoklukla malul olduğunu iddia ederek, kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir....
ın genel kurul onayını yapmayarak pay devrinin gerçekleşmesini beklettiğini, TTK'nın 595/7'nin amir hükmü gereğince 3 ay içerisinde pay devri işleminin reddedilmemesi halinde genel kurulun devre onay vermiş olacağı düzenlendiğini, somut vakada, pay devri sözleşmesinden sonra 3 ay geçmesine rağmen ne onay ne de ret kararı verildiği bu nedenle genel kurul onayı verilmiş sayılacağından, genel kurul onayı ile birlikte müvekkilin payların maliki olduğunu, ancak, pay devrinin tescil ve ilanını sağlamak amacıyla İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ile yapılan görüşmelerde, noter onaylı genel kurul onayının pay devrinin tescili ve ilanı bakımından bir zorunluluk olduğu, genel kurul onayı veya bu hususa dair mahkeme kararı olmadan işlem tesis edemeyeceklerinin taraflarına bildirildiğini belirterek, ... unvanlı şirketin yüzde onluk hissesinin, davacı ...'e intikal ettiğinin tespitinin yapılmasını, dava aşamasında davalı ...'ın paylarını 3....
TTK hükümlerine göre bir genel kurul kararından söz edilebilmesi için, iki unsurun mevcut olması, gerçekleşmesi gerekmektedir. Bunlardan birincisi, genel kurul niteliğinde bir genel kurul, yani pay sahiplerinin veya temsilcilerinin genel kurul olarak bir araya gelip toplanmaları, ikincisi ise bu genel kurulu oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin almış olduğu bir kararın mevcut olmasıdır. Aksi halde bir genel kurul kararının varlığından söz edilemez. Zira, şekil ve usul açısından emredici kurallara aykırılık yokluk halini meydana getirir. Örneğin, çeşitli kararlar yönünden öngörülmüş olan toplantı ve karar nisaplarına uyulmamış olması, yetkililerce bir davet yapılmamış olması, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri’nin toplantıda bulunmamış ve toplantı zaptını imzalamamış olması gibi. Yokluğa ilişkin genel bir ölçü vermek gerekirse, şekil ve usul açısından emredici hükümlere aykırılık yokluk halini doğurur....
un 01.05.2008 tarihli genel kurulun yapıldığı tarih itibariyle davalı şirketin 2625 hisseli ortağı olduğunun pay defteri ve hazirun cetvelinden anlaşıldığı, sonraki genel kurullarda davacının hazır bulunmadığı ve bu genel kurulların ortakların %100 katılımı ile ve çağrısız yapıldığı, anonim şirket olan davalının paylarının nama yazılı olduğu, TTK'nın 416. maddesine göre, nama yazılı hissenin devrinin, ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olacağı, pay defterinde, davacıya ait 2625 hissenin 09/05/2008'de ... Dış Tic....
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'nın 486/2 maddesi uyarınca pay senedi çıkartılmamış ise şirketçe ilmuhaber çıkartılabileceği, ilmuhaberlere kıyas yolu ile nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanacağı, nama yazılı pay senetlerinin devri için ciro ve zilyetliğin karşı tarafa geçirilmesinin yeterli bulunduğu, nama yazılı pay senedinin pay defterine işlenebilmesi için hisse devrine ilişkin sözleşmenin ispatının gerektiği, davacıların davalı şirkete ihtarnamelere hisse devrine ilişkin sözleşmeyi eklemedikleri, bu durumda davalının, hisse devrinin pay defterine işlenmesine yönelik talepleri reddetmesinde kanuna ve iyi niyet kurallarına bir aykırılık bulunmadığı gibi pay devrine ilişkin sözleşmenin başka bir davanın yargılaması sırasında sunulmasından sonra pay devrinin pay defterine kaydetmesinde de kanuna ve iyi niyet kurallarına bir aykırılık olmadığı, her ne kadar davalı şirketin, davacı N.K. T.'...
ilişkin bildirimin şirkete yapıldığının ortaya konulması halinde TTK 595. maddenin 7. bendi kapsamında devre ilişkin bir genel kurul kararı olmamasına rağmen başvuru tarihinden itibaren 30 gün sonrasında onayın yapılmış sayılacağı, böylece pay devri prosedürünün gerçekleşmesine ilişkin şartların gerçekleşeceği rapor edilmiş olup, bilirkişi raporunun bu yönleriyle gerekçeli, denetime elverişli ve hükme esas alınabilir nitelikte bulunduğu, her ne kadar davacı tarafça hisse devrinin tespiti ve devrin ticaret siciline tescili talepli dava açılmış ve davalı -------. tarafından, pay devrinin yapıldığı beyan edilmiş ise de, yapılan pay devrine ilişkin herhangi bir bildirimin şirkete yapılmamış olmasına bağlı olarak davanın sübutuna ilişkin hukuki şartların oluşmadığı anlaşıldığından, sübut bulmayan davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Müdürlerin ibrasında, Türk Ticaret Kanunu'nun 619 uncu maddesine göre oydan yoksunluk kuralı dikkate alınmak suretiyle değerlendirildiğinde, davacının katılması halinde oydan yoksun iki müdürün oyu çıkartılmak suretiyle, davacının katılmış olması halinde ibra kararı alınmış olamayacağından, ibra kararının iptale tabi olduğu ancak; Davalı şirketin 23-11-2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlar, 20-12-2018 tarihinde tescil edilmiş, 26-12-2018 tarihli ve --------- sayılı ----------- yayımlanmıştır.Türk Ticaret Kanunu'nun 622 inci maddesine göre; anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlerde de uygulanır.TTK. m. 446'da genel kurul kararlarının iptalinin hangi durumlarda ve kimler tarafından talep edilebileceği açık biçimde düzenlenmiştir....
sicil gazetesinde yayımlanmak üzere pay devrinin tespitini talep ve dava etmiştir....
Noterliği 21/03/2024 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname keşide edildiğini, ihtarnameye rağmen davalı şirket tarafından hiçbir bilgi ve belge paylaşımı yapılmadığını, müvekkilinin genel kurul gündemine ve alınan karalara karşı muhalefet şerhlerini sunduğunu, genel kurul usulüne uygun toplanmadığını, pay sahiplerine toplantı hakkında Yönetmelikte belirtilen usulde bir çağrı yapılmadığını, genel kurul toplantısında 2023 yılı yönetim kurulu faaliyet raporu içeriğinin de kabulünün mümkün olmadığını, iptali istenen genel kurul kararlarının hangi sebeplerle yok hükmünde olduğu ve yine hangi nedenlerle usule, yasaya , şirket esas sözleşmesine iyi niyete aykırılık teşkil ettiğinin açıklandığını, kararlar hali hazırda yürürlükte olduğundan, başta şirket olmak üzere müvekkili ve diğer bir kısım pay sahiplerinin menfaatleri büyük bir tehlike içerisinde olduğunu, somut zararların doğabilecek olması nedeniyle öncelikle genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir...
Ancak Tutanakta şirketin tek pay sahibinin ... olduğu belirtilmesine karşın, yukarıda da değinildiği üzere bu bilgi gerek şirketin pay defteri, gerek önceki tarihli genel kurul toplantılarına ait Hazirun Cetvelleri ile uyumlu olmadığı, Davalı şirket pay sahipleri 08.05.2019 ve 25.04.2022 tarihli Genel Kurul Hazirun Cetvelleri'ne göre ... ve davacının da aralarında bulunduğu toplam altı kişi olduğu, 25.04.2022 tarihli genel kurul toplantısında sonra 11.08.2022 tarihli genel kurul toplantısına kadar geçen yaklaşık dört aylık sürede tüm payların ...'...
