ın ise müvekkiline herhangi bir ödeme yapmadığını, genel kurul kararı ile yapılmaya çalışılan pay devrinin geçersiz olduğunu, pay senedi çıkarılmamış anonim şirket paylarının devrinin, alacağın temliki hükümlerine tabi olduğunu, pay devirlerinin yazılı bir sözleşme ile devredilmesi gerekirken, ekte sundukları genel kurul kararı ile yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, bu nedenle müvekkili hakkında yapılan pay devri adı altındaki genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu ve pay devrinin iptali gerektiğini, müvekkilinin şirket ortağı olduğunun tespitini gerektiğini, kesinlikle kabul anlamına gelmemek kaydıyla bir an için pay devrinin geçerli olduğu kabul edilirse dahi bu pay devri için müvekkiline ödenecek payın değeri ve kâr payı alacağının kendisine ödenmediğini, Yargıtay kararlarında da sabit olduğu üzere: anonim şirketlerde pay senedi çıkarılmamış hisselerin devri alacağın temliki hükümlerine tabi olduğunu, dolayısıyla bu payların devrinin yazılı olarak yapılması gerekli olup genel...
... ve ... ile pay sahibi olmayan ...'...
Enerji Anonim Şirketine sattığını, davacıların noter satış belgesine ve vekilin yetkisine itiraz etmediğini, bütün bu somut gerçeklikler davacıların iddiasının kötüniyete dayalı olduğunu ortaya koymakla birlikte, eldeki dava genel kurul iptal davası olduğundan, bu davada incelenme olanağı olmayan, ortaklık pay defterine ve ticaret sicil kayıtlarına uygun yapılan genel kurala davet ve doğru bir yöntemle düzenlenen hazır bulunanlar listesine göre yapılan genel kurulun hukuka uygun olduğunu, iptal isteminin reddi gerektiğini, davacı yanın, yönetim kurulu kararlarının geçersizliği ve şirkete kayyım tayin edilmesi talebinin de yasal dayanağının bulunmadığını, davacı yanın, iptalini talep ettiği genel kurulda alınan kararlar hukuken geçerli olduğundan genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulunun aldığı kararların geçersizliğini ve ve bu nedene dayalı olarak şirkete kayyım atanmasının talep edilemeyeceğini, GEREKÇE : Dava, Anonim şirket genel kurulunda alınan karaların yokluk ve mutlak...
'ın 24.10.2020 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devir tarihinde tek ortaklı bulunan ve hisse devri sözleşmesi tarihinde nama yazılı 50.000 payı bulunan davalı şirketin 15.000 adet payını #15.000TL# bedel ile devralarak devir bedelini tam ve eksiksiz olarak ödemiş olmaısna rağmen;. ... 'a devrolunan bu hisseler pay defterine işlenilmediği gibi dava konusu genel kurul toplantısına ilişkin çağrı mektubunun da ... 'a gönderilmediğini, bunun üzerine tarafımızca Ankara 2. Noterliğinin ... tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesinin keşide edilerek"iş bu ihtarnamenin davalı şirkete tebliğini müteakip derhal ve en geç 3 gün içerisinde :Hisse devrinin pay defterine işlenmesi için yönetim kurulu kararı alınması, hisse devrinin pay defterine kaydedilerek tescil ve ilanı, aksi takdirde şirket aleyhine ifa davası, tescil davası ve sair davaları açacağımızı, bundan doğmuş ve doğacak olan mahrum kalınan kazanç, katılım payı, kar payı ve sair alacaklarına ilişkin ve 3....
Kişilerin korunması için hamile yazılı payların nama yazılı paylara dönüştürülmesinin hakkın kısıtlanması anlamına gelmediğini, pay dönüştürme işleminin kanuna uygun olarak yapıldığını, müvekkili şirketin 26.06.2018 tarihinde yaptığı 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında esas sözleşmenin pay senetlerinin nevi ve devri başlıklı 7....
, mevcut usul ve A grubu pay sahipleri özel genel kurulunda alınan aday belirleme kararının olağan genel kurul iradesinin ve azınlık haklarını kısıtladığını ayrıca olağan genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyelerinin fiili olarak azletme hakkı verildiğini, esas sözleşme uyarınca azletme hakkının sadece olağan genel kuruluna ait olduğunu belirterek 26.10.2021 tarihli A grubu pay sahipleri özel genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların ve olağan genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı kararı TTK esas sözleşmeye ilgili hükümlere ve dürüstlük kuralına aykırı olmasından ve hakkın kötüye kullanılmasından dolayı iptaline bu ataması yapılan yeni yönetim kurulu üyelerinin yetki ve görevlerinin tedbiren durdurulmasına, şirketin söz konusu genel kurul toplantısından evvel geçerli son yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkilerinin devamına aksi halde şirkete Kayyum tayin edilmesine karar verilmesine talep etmiştir....
noterliğinden gönderdiği ihtarnameyle pay devrinin tescilini talep ettiğini, ortaklar genel kurulunun 04/12/2023 tarihli toplantısında pay devri talebinin reddine karar verildiğini, kararın noterde tasdik ettirildiğini ve ihtarname ile davacıya bildirildiğini, bu sebeple yasal süre içinde reddedilen pay defterine ilişkin davanın esastan görülerek reddedilmesi gerekirken erken açılan davanın reddine karar verilmesini isabetli olmadığını belirtip ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir. Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Pay devrinin tesçil talebinin muhataba Büyükçekmece ......
.” davalı şirket tarafından dava konusu genel kurul kararının aslı sunulmamış ve mahkememizce dava konusu genel kurul kararındaki imzanın davacıya ait olmadığı kabul edilerek yarılamaya devam edilmiştir.Dava konusu genel kurul, TTK'nun “çağrısız genel kurul” başlıklı 416'ncı maddesi uyarınca toplanmış ve kararlar alınmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 07.07.2022 NUMARASI : 2021/498 ESAS DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli), Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 23/07/1992 yılında Anonim Şirket Hisse Devir ve Ferağ Beyannamesiyle Kemal Ilıcak'tan %51 hisseyi, Beyoğlu 35. Noterliği 11/06/2009 tarih 27201 yevmiye nolu hisse satış ve temlik sözleşmesi ile %5 hisseyi devralarak toplamda %56 oranında hisse sahibi olduğunu, 11/01/2013 tarihli gazetede genel kurula çağrının yayınlandığını ve yapılan genel kurul toplantısında müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığına seçildiğini, tereke memuru T3 tarafından danışıklı satışla hisselerin T2'e devredildiğini, İstanbul 1....
kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini...
