Davalı vekili, davanın hukuki yarar, hak düşürücü süre, husumet, zaman aşımı yönünden usulden ve genel kurul kararlarının usul ve yasaya uygun olarak alındığını, davacının hisse devrinin geçerli olduğunu savunarak, esastan reddini istemiştir....
a devrettiğini, gerçekleşen pay devri sonrasında ...' ın beheri 25,00 TL değerinde 800 adet payın karşılığı 20.000,00 TL olarak belirlenmiş olup herhangi bir artırıma da gidilmediğini, müvekkili şirket ile aralarında yapılan pay devrinde muvazaanın olduğunu, davacı taraf pay devrinin genel kurula ya da şirket yetkililerine herhangi bir bildirimde bulunmadığını, ancak esas sermaye payı devrinin şekil şartları Türk Ticaret Kanunun 595.maddesinde belirlenmiş olup, bunun dışında kalan diğer hususlar kurucu olmayıp açıklayıcı olduğunu, kurumsal bir yapıya sahip olan şirketler yaptıkları işlemlerin açık ve görünür bir şekilde olmasını, şirkette yapılan işlemlerin şirket defterlerine kaydedilmesi, hesap ve kitapların şeffaf olması üçüncü kişilerin şirkete olan güvenini sağlayacağını, pay devrinin şirket ticari defterlerine işlenmemesi pay devrinin geçersizliğini doğurmayacağı, nitekim devir genel kurulun onaylanması ile geçerli hale geleceğini, Beykoz ......
AŞ. de hissedar olmasına rağmen davetiye gönderilmeden ve davacının katılımı sağlamadan genel kurul gerçekleştirilmiş olduğundan da genel kurul tutanaklarına ihtirazı kayıt düşülemediğini, bu nedenle davacı şirketin davalı ... A.Ş.'...
Paragrafında "Davacıların----- tarihli tek pay sahipliğinin çok pay sahipliğine geçirilmesine ilişkin kararın iptalini talep etmekte hukuki yararlarınında bulunmadığını, davacıların hem şirketin tek pay sahibi olan murisin mirasçıları olduklarını bu nedenle şirket hisseleri üzerinde paylarının olduğunu iddia ettiklerini, hem de tek pay sahipliliğinden çok pay sahipliğine geçirilmesi kararının iptalini talep ettiklerini, davacıların taleplerinin çelişkili olduğunu, murisin mirasçısı sıfatıyla hissedar olduğunu, iddia eden davacılar bakımından tek pay sahipliğinin çok pay sahipliğine geçirilmesini zaten uygun olacağını, bu nedenle açtıları ilgili kararın iptal davasında hukuki yararın bulunmadığını, aksine ilgili kararın iddialarına uygun düştüğü beyanında bulunduklarını, ----- ve tespit edilen başkaca tarihli payların--------- devrine yönelik yönetim kurulu kararlarının yokluğuna ve iş bu kararların batıl olduğunun tespitine, -------- ilişkin payların üçüncü şahıslara devrinin önlenmesi...
iktisabının gerçekleştiği tarih ile bu tarihten üç ay sonraki tarih arasındaki süreçte miras yoluyla pay iktisap eden kişilerin ortak sıfatına haiz olmadıkları kabulününden hareketle 03/03/2022 tarihli olağanüstü genel kurulunun çağrısında henüz ortaklık sıfatını kazanmayan vefat eden ortağın mirasçılarına çağrı yapılmadığını, zira; bu kişilerin ortaklık sıfatını kazanmadıklarından genel kurula katılma ya da oy kullanma hakkından mahrum olduklarını, bu nedenle de bu kişiler olmaksızın genel kurul kararlarının alındığını belirterek, Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 15/03/2022 tarihli ve .......... sayılı kararının kaldırılarak 03/03/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının tesciline karar verilmesini istemiştir....
şirketin fiilen ikiye bölündüğü iddiasını doğrulayacak şekilde gündem maddesi olmadığı, toplantıda alınan kararların içerisinde şirketin bölünmesine ilişkin bir karar olmadığı, Şirket Ana sözleşmesinin 26. maddesine göre pay sahiplerine kâr dağılımının genel kurul kararı ile yapılabileceği. genel kurul kararlarında ortaklara kâr payı dağıtımına yönelik verilmiş bir karar olmadığı, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararı bulunmadığından kâr payı alacağının da bulunmayacağı, bu bağlamda iptali gereken bir genel kurul kararı bulunmadığı,17.05.2016 tarihînde yapılan olağan genel kurul toplantısında,15.05.2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağının (4) bendinde; "2013- 2014 ve 2015 Bilanço ve Gelir Tabloları ayrı ayrı okunduğu ve ibra yönünde karar alındığı, davacının bu karara muhalif kaldığı, genel kurul toplantısında görüşülen ayrıntılı bilanço ve ayrıntılı gelir tablolarının, 26.12.1992 tarih ve 21447 sayılı Resmi Gazete mükerrer sayısında yayınlanan, 1 sayılı "Muhasebe Sistemi Uygulama...
in nezaret etmiş oldukları, dava dilekçesinde ileri sürülen. 17.05.2016 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında şirketin fiilen ikiye bölündüğü iddiasını doğrulayacak şekilde gündem maddesi olmadığı, toplantıda alınan kararların içerisinde şirketin bölünmesine ilişkin bir karar olmadığı, Şirket Ana sözleşmesinin 26. maddesine göre pay sahiplerine kâr dağılımının genel kurul kararı ile yapılabileceği. genel kurul kararlarında ortaklara kâr payı dağıtımına yönelik verilmiş bir karar olmadığı, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararı bulunmadığından kâr payı alacağının da bulunmayacağı, bu bağlamda iptali gereken bir genel kurul kararı bulunmadığı,17.05.2016 tarihînde yapılan olağan genel kurul toplantısında,15.05.2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağının (4) bendinde; "2013-2014 ve 2015 Bilanço ve Gelir Tabloları ayrı ayrı okunduğu ve ibra yönünde karar alındığı, davacının bu karara muhalif kaldığı, genel kurul toplantısında görüşülen ayrıntılı bilanço ve ayrıntılı gelir...
Davacı vekilince 11.05.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısı ve bu toplantının mesnedi olan 18.03.2020 tarihli genel kurul toplantıları yapılırken TTK 414.maddesine uygun olarak ilanlar ve tebligatlar yapılmadığı, müvekkiline tadilat metinlerinin tebliğ edilmediği, genel kurul toplantısından önce finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yıllık faaliyet raporlarının, denetim raporlarının ve yönetim kar dağıtım önerisinin inceleneceği adresinin yerinin ortaklara bildirim ve tebliğinin yapılmadığı, 18.03.2020 tarihli genel kurulun ertelenmesine ilişkin kararın pay sahiplerine ilanla bildirilmediği, şirketin internet sitesinde yayınlanmadığı ileri sürülerek, bu sebeple yokluk ile malul olduğu iddia edilmiş ise de; 11.05.2020 tarihli genel kurul toplantısına davacı ortak asaleten ve vekaleten katılmamış olmasına rağmen Hazirun cetvellerine göre; davalı şirketin pay sayısının 2400 olduğu, 1320 adet pay payın asaleten, 360 adet payın ise vekaleten olmak üzere genel kurul toplantısında...
İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 30/12/2021 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 3,4,5,6,7,8,9,10 ve 11 numaralı kararların TTK'nın 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptali istemine; istinaf başvurusu ise TTK'nın 449. maddesi gereğince, dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava sonuna kadar durdurulması talebin reddine dair verilen ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince 07/06/2022 tarihli ara karar ile dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulmasına dair tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355.maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf başvuru sebepleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....
Birleşen davada davacı vekili, asıl davadaki iddialarını tekrar ederek müvekkilinin 1 TL nominal değerde 2.500 payı olduğunun tespitini, hükmün pay defterine yazılmasını, 04.05.2009 ve 03.05.2010 tarihli toplantıların yoklukla malul olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davalılar vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, 01.05.2008 tarihli genel kurulun yapıldığı tarih itibariyle davacının, davalı şirkette 454 hisseli ortak olduğunun pay defteri ve ilgili hazirun cetvelinden anlaşıldığı, sonraki genel kurullara davacının çağrılmadığı, TTK'nın 416. maddesine göre, nama yazılı hissenin devrinin ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile gerçekleştirileceği, pay defterinde, davacıya ait 454 hissenin 09.05.2008'de R. S....
