nin tarafından açılan davalı şirket genel kurul kararlarının butlan veya iptali istemi yönünden; Davacının, davalı şirketin pay sahibi olmadığı, bu durumda davalı şirket genel kurul kararlarının butlan veya iptali isteminde aktif husumetinin bulunmadığı anlaşıldığından, bu davacı tarafından açılan genel kurul kararlarının butlan veya iptali istemi davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir....
Tic ve San. LTD. ŞTİ'de 1/4 pay, dava dışı Nadire Baran'ın 1/4 pay ve davalı ...'in 1/2 pay sahibi oldukları, davalı ve ortak olan ...'in davacının bilgisi haricinde diğer davalı ...'a .... Noterliğinin 17/09/2018 tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesi ile şirket payının devir ettiği görülmüş olup, devir sözleşmesinin ve şirket müdürünün değiştiğinin sahte imazlarla düzenlenen 26/10/2018 tarihli genel kurul kararının ... 2. Noterliğine onaylatıldığı iddiası kapsamında mahkmemizce bilirkişi incelemesi yaptırıldığı ve alınan rapora göre ... 1.Noterliğinde 28/12/2012 tarih ve ... y. no. ile onaylanmış ... ... Ticaret ve Sanayi Limited Şirketine ait Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinde 15/10/2018 tarih ve ... no.lu Karar'da ... adına atfen atılmış olan imzanın, davacı ...'...
a 28.03.2014 tarihinde devrettiğini, şirket tarafından devralanın ortaklığa kabulüne ve pay defterine kaydının yapılmasına karar verildiğini, müvekkillerinin rüçhan hakları olduğunu, pay devrinden önce rüçhan hakkının kullandırılması için bildirimde bulunulmadığını ileri sürerek devrin iptaline ve müvekkillerinin rüçhan hakkının kullandırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; pay devrine dayanak 28.03.2014 tarihli genel kurul kararının iptali istemi dava açıldığını, mahkemece alınan bilirkişi raporu ile genel kurul kararının yasaya uygun geçerli olduğu tespit edildiğini, hisse devrinin de geçerli genel kurul ve yönetim kurulu kararına dayalı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ...’a usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap vermemiştir....
Mahkememizce tüm dosya kapsamında yer alan bilgi belgeler ile yukarıda aktarılan TTK'nun ilgili hükümleri birlikte değerlendirilmesi neticesinde; söz konusu davanın şirket hisse devrinin onayının genel kurulca usulüne uygun olarak onaylanıp onaylanmadığı ve davalı ... Sicil Müdürlüğüne yapılan başvuru üzerine yapmış olduğu işlemin hukuka uygun olup olmadığına ilişkin olup, davaya konu hisse devrinin 07/04/2021 tarihli Genel Kurul 'da gündeme alındığı, Genel Kurul Toplantı karar tutanağında %50 olumsuz oya karşılık %50 olumlu oy ile hisse devirlerinin onaylanması isteğinin reddine karar verildiği, davalı ......
Buna göre hisse devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onaylanması şeklinde yapılması gerekir.(TTK m.595/1). Somut olayda ... ...' ve ... ...'a ait paylar ... 3. Noterliği'nin 25/01/2021 tarih ve sırası ile 1231 ve 1232 yevmiye numaralı işlemleri ile TTK nın 595/1. maddesindeki düzenlemeye göre davacıya devir edilmiştir. Pay devrinin diğer geçerlilik koşulu TTK 595/2 maddesine göre "ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması"dır. Genel kurulun bu konuda nasıl karar alması gerektiği ise TTK'nın 620.maddesinde "... Toplantıda temsil edilen ayların salt çoğunlu ile alınır." şeklinde düzenlenmiştir....
e resmi şekil koşuluna uygun olarak devrettiği, şirket genel kurulunca hisse devrinin kabulü ile devrin pay defterine işlenmesine karar verildiği, hisse devrinin şirket pay defterine işlendiği, pay devrinin ticaret sicilinde tescil edilmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır....
Karar sayılı ilamı ile iptaline karar verildiğini ve kararın kesinleştiğini, mahkeme ilamının icrası için 2005 yılı genel kurul toplantısının 03/09/2010 tarihinde yapıldığını, yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların TTK hükümlerine ve kesinleşmiş mahkeme ilamına aykırı olduğunu, genel kurul kararlarının iptalini talep etme zorunluluğu olduğunu, ortaklar pay defterinin usulüne uygun tutulmadığı için bu defter esas alınarak hazırlanan hazirun cetvelinin de usulsüz olduğunu, dolayısıyla bu cetvel esas alınarak yapılan toplantı ve alınan kararların da usulsüz olduğunu, şirket ortağı olarak görünen ... ile ...'...
Davalı şirketin 04/10/2021 ve 10/09/2021 tarihli genel kurul toplantı tutanakları, tebliğ evrakları, Samsun 6.Noterliğinin ... yevmiye nolu mirasçılık belgesi, davalı şirketin defter kayıtları, 29/04/2021 tarihli kira sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları, davacı vekilinin 22/12/2021 tarihli delil dilekçesi, tüm dosya kapsamı. Delilerin tartışılması, değerlendirilmesi ve gerekçe; Dava, genel kurul kararının iptali talebine ilişkidir. Tüm dosya kapsamından; davalı şirketin %99 pay sahibinin Kevser Yüceloğlu, %1'i ise müteveffa ...'e ait olduğu, ...'in vefatı ile şirketteki pay ve hisselerinin davacı ile ... ve ...'e intikal ettiği, davalı şirketin 2018-2019-2020 yılları genel kurullarının 10/09/2021 ve 04/10/2021 tarihinde yapıldığı, genel kurulda alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğundan bahisle iptali amacıyla işbu davanın açıldığı anlaşılmıştır. TTK 445....
Uyuşmazlık, esas sermayenin değiştirilmesi ve pay devrinin geçerli olup olmadığı, genel kurulun iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır....
Uyuşmazlık, esas sermayenin değiştirilmesi ve pay devrinin geçerli olup olmadığı, genel kurulun iptali koşullarının oluşup oluşmadığı noktasındadır....
