tan hisse devraldıklarını, devrin şirket pay defterine işlenmemesi üzerine denetçi de dahil olmak üzere tüm ilgililere ihtarname gönderildiğini, ancak yine hisse devrinin şirket pay defterine işlenmediğini, ayrıca müvekkillerinin hissedar olduktan sonra davalı şirketin en son genel kurul toplantısını 2004 yılında yaptığını öğrendiklerini, aynı zamanda davalı şirketin hukuki ve maddi olarak ciddi tehlike altında bulunduğunu ileri sürerek, davalı şirkete tedbiren kayyım atanmasını, hisse devirlerinin şirket pay defterine işlenmesini ve 2004 yılından itibaren genel kurul toplantısı yapmayan şirketin yetkilisi de kalmadığından genel kurul toplantısı yapılması hakkında karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
İstinaf Sebepleri 1.Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkemenin 24.05.2016 tarihli genel kurul kararının neden hukuken ayakta olması gerektiği yönünde bir gerekçeyi tam olarak gösteremediğini, genel kurul kararları ile yapılan tahsis hakkının alacaklıların korunması ilkesine ve sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğunu, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerine aykırı karar alındığını, kararının kesin hükümsüzlüğe karar verilmesi gerektiğini, tanık ifadelerinde çelişkiler bulunduğunu belirterek kararın kaldırılmasını istemiştir. 2.Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; tahsis hakkının devrine yönelik birinci genel kurul kararı ile ikinci genel kurul kararının içeriklerinin ve hukuki etkilerinin birbirinden tamamen farklı olduğunu, dolayısıyla ikinci genel kurul toplantısında alınan kararların geçersizliğinin ilk genel kurul toplantısında alınan tahsis hakkının devrine ilişkin genel kurul kararının ve buna bağlı olarak yapılan işlemlerin geçerliliğine...
Pay devrinin dayanağı vekaletname ile vekaleten yapılan pay devrine ilişkin noterlik sözleşmesi yönünden bir sahtelik iddiası ileri sürülmediğine ve iddianın pay devrinin onayına ilişkin ortaklar kurulundaki imzanın sahteliğine yönelik olması nedeniyle dava; davacıya atfen imzanın bulunduğu 24/09/2020 tarihli ortaklar kurulu kararının butlanı ve uğranıldığı ileri sürülen maddi ve manevi zararın tazmini istemine ilişkindir. Ortaklar kurulu kararlarının sakatlığı yönünden açılacak davalar ancak, şirkete karşı yöneltilebileceğinden ve ortak yada diğer kişilere yöneltilemeyeceğinden, davalı gerçek kişilere yönelik açılan bu davanın (Ortaklar Kurulu Kararının butlanı) reddine karar vermek gerekmiştir. Ortaklar kurulu kararına ilişkin davalı şirkete açılan dava bakımından olaya uygulanması gereken TTK'nın 595.maddesi; "(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
aksine bir düzenlemeye yer verilmediği, diğer pay sahibinin kendi payına ilişkin devri genel kurulda onaylayıp davacı pay sahibinin devrine aralarındaki sözleşmeye dayanarak onay verilmemesinin eşitlik ilkesine aykırılık teşkil edeceği, taraflar arasında payın devrine ilişkin olarak diğer ortağa teklif yapılması hususunda karar alınması ve bu kararın pay defterine kaydedilmiş olmasının ise ön alım niteliğinde bir hukuki işlem olup bu karara istinaden payın devrinin reddedilemeyeceği, payın devrine ilişkin yazılı sözleşmenin söz konusu karardan önce yapıldığı gerekçesi ile genel kurulda alınan 2, 3 ve 4. maddeler yönünden davanın reddine, 5 ve 7. maddeler yönünden davanın kabulü ile 5. ve 7. numaralı maddelerinin iptaline karar verilmiştir....
da 27.09.2010 tarihli hisse devirlerinin ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine genel kurul toplantısıyla karar verildiğini, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için aslolanın pay devrinin şirkete bildirimi olduğunu, pay devirlerinin Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San....
Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan davanınYargıtay aşamasında olduğunu, 28.06.2017 tarihinde yapılan genel kurula müvekkillerinin pay sahibi ortaklar olacak çağrılı olduğu halde müvekkillerine vekaleten Ali Oktay Coşkun'un toplantıya katılmak üzere hazır bulunduğu halde toplantı başkanı tarafından sicil gazetesinde de yazılı olduğu üzere toplantıya katılamayacağı yönünde karar alınması ve müvekkillerinin genel kurul toplantısına katılması ve kararlara iştirak etmesinin engellenmesinin kanunun açık ve emredici hükümleri gereği genel kurul kararlarının geçersizlik halini oluşturduğunu ve genel kurulda alınan kararların ve genel kurulun iptali sebebinin doğurduğunu beyanla, her iki anonim şirket olağan genel kurul kararlarının butlan hükmünde olduğunun tespitine, bu mümkün olmadığı takdirde her iki şirket genel kurul kararlarının iptaline, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
na yapılan devir işleminin yok hükmünde olduğunun tespitine, şirket pay defterine müvekkili adına tesciline, 10/07/2006 tarihli genel kuruldan sonraki tüm genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVANIN KONUSU: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki genel kurul kararanın iptali ve şirket payının davacıya ait olduğunun tespiti istemli derdest dava dosyasında, davacı tarafından talep edilen ihtiyati tedbirin ilk derece mahkemesince reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin Kartal ... Noterliğinin 07.07.2023 tarihli işlemiyle onaylanan 20.06.2023 tarihli genel kurul kararı ve Kartal ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/820 KARAR NO : 2022/892 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 19/09/2022 KARAR TARİHİ : 20/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili Bakırköy nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 19/09/2022 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Müvekkilinin murisi ......'in 07/09/2020 tarihinde vefat ettiğini, Sarıyer ... Noterliği 02/11/2020 tarih ve .... yevmiye numaralı mirasçılık belgesi uyarınca murisin mirasının 4 pay kabul edilerek dört mirasçının birer paya sahip olduklarının belirlendiğini, müvekkilinin murisi müteveffa ......'in davalı şirketin %50 hissedarı olduğunu, şirketin %25'i oğlu .......'e %25'inin ise diğer oğlu ........'...
ın kötü niyetli eylemleri nedeniyle usule, yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırılığından bahisle, 25/05/2021 tarihli davalı şirket genel kurulunda alınan kararların iptali ile ticaret siciline tescili talbine ilişkindir. Genel kurul kararlarının iptali, Türk Ticaret Kanunu'nun 445 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Kanun koyucu 445. maddede iptal sebeplerini sıraladıktan sonra, bir sonraki maddede iptal davası açabilecek kişileri sıralamıştır. Özetle bir pay sahibinin genel kurul kararlarının iptalini talep edebilmesi için ya genel kurula katılıp olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirmesi ya da çağrının usulsüz olması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, genel kurula yetkisiz kişilerin katılması ve oy kullanması ve genel kurul toplantısına alınmaması ve bunların kararın alınmasında etkili olması gerekmektedir....
