Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/644 esas sayılı dosyasında ... tarafından, davalı şirketin 22/09/2021 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 14 nolu kararın butlanını ve diğer kararların iptali istemiyle açılmış olup, bu dava dosyaları daha önce ... tarafından açılan İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/636 esas sayılı dosyası ile birleştirilmiştir. Eldeki davada ise genel kurul kararının yokluğunun tespiti talep edilmektedir. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, ne 6762 sayılı TTK’da ne de 6102 sayılı TTK’da düzenlenmemiştir. Yokluk yaptırımının kanunlarda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir. Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/644 esas sayılı dosyasında Duran Uğur tarafından, davalı şirketin 22/09/2021 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan 14 nolu kararın butlanını ve diğer kararların iptali istemiyle açılmış olup, bu dava dosyaları daha önce Ömer Ali Üründül tarafından açılan İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/636 esas sayılı dosyası ile birleştirilmiştir. Eldeki davada ise genel kurul kararının yokluğunun tespiti talep edilmektedir. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, ne 6762 sayılı TTK’da ne de 6102 sayılı TTK’da düzenlenmemiştir. Yokluk yaptırımının kanunlarda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir. Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür....
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, davalı anasözleşmesinin 35. maddesine göre, üyelerin sorumluluğunun ağırlaştırılması veya ek ödeme yükümlülükleri konusunda alınacak kararlar için kullanılan oyların 3/4'ünün gerektiği, genel kurula 586 ortaktan 67 ortağın katıldığı, iptali istenen kararın 13 red oyuna karşılık 35 kabul oyu alındığı ve 3/4 çoğunluğun sağlanmadığı, anasözleşmede kabul edilen ağırlaştırılmış karar nisabı emredici nitelikte olduğundan bu hükümlere aykırılık teşkil eden genel kurul kararlarının, BK'nun 19 ve 20.maddeleri hükümleri gereğince mutlak butlanla malül olmaları nedeniyle de muhalefet ve bir aylık hak düşürücü süre içinde davanın açılması koşullarının aranamayacağı gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davada davalı vekili temyiz etmiştir....
Birleşen davada davacı vekili, müvekkili hakkında şahsi sorumluluk davası açtıklarına ilişkin genel kurul kararlarının yasaya ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurul toplantısı gündeminin .... ve .... maddesinde yer alan kararların geçersiz olduğunun tespiti ile iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davalı vekili, davanın zamanaşımına uğradığını, iptali istenen genel kurul kararlarının hukuka uygun olduğunu savunarak, davanın usulden ve esastan reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacının iddiasına konu 325.000 USD ve 116.847,... .... tutarındaki şirket zararının ... .... İcra Müdürlüğü'nün 2000/1456 esas sayılı dosyasında yapılan takip sonucu tahsil edildiği, bu durumda söz konusu zararın giderilmiş olduğu, 377.176 TL'lik zararın ise borçlusu ... A.Ş. alacaklısı .... .... .... A.Ş. olan 54 adet teminat bonosunun, ............
Davalı vekili, davacının aidat borçlarını yerine getirmemesi sebebiyle ihraç edildiğini ve davanın beş yıllık zamanaşımı süresi dolduktan sonra açıldığını, ihraç kararının tebliğinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içerisinde hiçbir başvuru yapmadığından kararın kesinleştiğini, davacının da aralarında bulunduğu kişilerin eski kooperatif başkanı ... önderliğinde 02.08.2005 ve 21.09.2005 tarihli iki sahte genel kurul toplantısı yaptıklarını, anılan genel kurulların mutlak butlanla batıl olduğuna dair mahkeme kararları olduğunu, yok hükmündeki bir genel kurul kararına dayalı hak iddia edilemeyeceğini, seçilen yönetim kurulu üyelerinin yasal olmadığını,davacının ödemelerinin tespiti ve ihraç kararının kaldırılmasının sahte genel kurul kararıyla gerçekleşen bir mizansen olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
Bu sebeple genel kurul kararının bu hükümlere aykırı olmaması gerekmektedir. Sermaye ve oy çoğunluğuna sahip ortakların haksız kararlarıyla azınlık pay sahiplerini ezmelerini engellemek amacıyla genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptali istenebilecektir. Pay sahiplerinin (oydan yoksun olanlar dahil) dava açma hakkı paya bağlı bir hak ve emredici kanun hükmüne dayalı bir haktır. Pay sahiplerinin kararın iptali halinde menfaatlerinin olduğunu iptalin şirketin yararına olacağını ispat etme zorunlulukları bulunmamaktadır. İptal edilebilirlik ve yokluk hallerinin yanı sıra, genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de butlandır....
iptali ile ilgili taleplerinin reddine ancak 23.06.2014 tarihli genel kurul kararlarının davacıları bağlamadığının ve bu nedenle işbu genel kurul kararları nedeniyle davacıların davalı kooperatife borçlu olmadıklarının tespitine, Birleşen Konya 1....
Şirketi temsil edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. 9.maddesinde Genel Kurul; Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. ...Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir. denilerek ticaret sicil tarafından tescil edildiği," 12.07.2019 tarihli genel kurul; Genel kurul toplantısı hazır bulunanlar listesinde, asgari toplantı nisabının 1.000.000, TL itibari değer, mevcut toplantı nisabının 1.000.000,00 TL ile tüm ortaklar tarafından imza altına alındığı, davacının 12.07.2019 tarihli genel kurul tarihinde yurt dışında olduğu tespit edilmiş olup, 2018 yılına ait şirket genel kurul kararının yokluğuna ve kararların iptalinin takdirinin mahkemeye ait olduğunun bildirildiği görülmüştür. Genel Kurul kararlarının butlanı ve iptal edilebilirliği meseleleri, huzurdaki uyuşmazlık bakımından uygulama alanı bulacak 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu’nda (=TK) açıkça düzenlenmektedir....
kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlarda süre koşulu aranmaz denildiğinden bu tür durumlarda her zaman dava açılabilmesinin mümkün olduğu, bu nedenlerle; 07.08.2008 tarihli olağanüstü toplantısı kararlarının yok hükmünde olduğunun ve mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti ile iptali istenilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 17/10/2018 NUMARASI: 2017/686 Esas, 2018/1179 Karar DAVA: GENEL KURUL KARARININ İPTALİ (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) KARAR TARİHİ: 19/01/2023 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi....
