Mahkemece iddia, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurul kararında davacı dışında ortak olan müdür ...'un faaliyet raporu, bilanço- kâr ve zarar hesapları hakkında oy kullandığı, kendi ibrası hakkında oy kullanarak kendisini ibraz ettiği, halbuki TTK'nın 619. maddesi uyarınca, şirket yönetimine katılan müdürlerin kendi ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamayacaklarının emredici hüküm olarak düzenlendiğinden genel kurul kararlarının 2, 3, 4. maddelerindeki kararların emredici kurallara aykırı olması nedeniyle TTK’nın 447. maddesi uyarınca batıl olduğu yine, genel kurul kararlarının 5, 6 ve 7. maddelerinin sermaye arttırımına dönük talepler olup, öncesinde şirket müdürü ...'...
Mahkemece, davacının ileri sürdüğü iptal sebeplerinin yokluk ve butlan sonucu doğuracak sebepler olmadığı, iptal talebi yönünden de davanın süresinde açılmadığı gerekçesiyle, davanın hak düşürücü sürede açılmaması nedeniyle reddine karar verilmiştir.Butlan, genel kurul kararının içeriği itibariyle kanunun emredici hükümlerine aykırı olmasını ifade ettiği hâlde yokluk, hukuki işlemin kurucu şekli unsurlarını düzenleyen emredici hukuk kurallarına aykırılık nedeniyle hukuki işlemin varlık kazanamamasını ifade eder.TTK'nın 447.maddesi genel kurul kararlarının butlanı halleri düzenlemiştir. Her ne kadar TTK'nın 445-451. maddeleri arasında genel kurul kararlarının iptali ile butlanı düzenlenmiş, yokluk yaptırımından söz edilmemiş ise de, bu durum yokluğun bir hukuki işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı, Kanun koyucunun sadece iptal edilebilirlik ve butlan yaptırımına yer vermek istediği şeklinde anlaşılmamalıdır....
deki genel müdürlük görevine son verilmesi, 6. bendinde bu kapsamda davacı ...'ın şahsi eşyalarını alarak şirketteki çalışmalarına fiilen son verilmesi ve 8 nolu bendinde de genel kurul toplantısı yapılana kadar geçici olarak dava dışı kişinin genel müdürlük görevine vekalet etmesine karar verilmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır. Somut uyuşmazlıkta, davacı, ortağı olduğu davalı şirketin 18/06/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4, 5, 7, 10 sayılı kararların TTK hükümlerine aykırı olduğundan bahisle öncelikle hükümsüzlüğünün tespiti, aksi taktirde iptali istemiyle eldeki davayı açmıştır....
Davaya konu genel kurul toplantısında bu sayılan hususlardan biri yer almadığından, toplantıda bakanlık temsilcisinin hazır bulunmaması eldeki somut olayda yokluk sebebi değildir. Davacıların bu yöndeki butlan iddiası isabetli görülmemiştir. Özetle, çağrısız genel kurul şartları oluşmadığı halde çağrısız yapıldığı anlaşılan ----- bir toplantıdan söz edilemeyeceği için, butlan halini ilgisini ortaya koyan herkes (ortak olması gerekmeden) ileri sürebileceği de nazara alınarak her iki davacının da husumeti var kabul edilmiş, davanın kabulüne, anılan genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/539 KARAR NO : 2022/111 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün tespiti, İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 02/10/2020 KARAR TARİHİ : 10/02/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün tespiti, İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/406 Esas KARAR NO : 2023/689 DAVA : Genel kurul kararlarının iptali DAVA TARİHİ : 07/04/2020 KARAR TARİHİ : 25/10/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel kurul kararlarının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özet; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının sahtecilik yaparak 31/07/2008 tarihli bir genel kurul toplantısı yaparak şirketin tasfiyesine karar verildiğini, davacının da sanki toplantıya katılmış gibi gösterildiğini, oysa hazirun cetvelindeki imzanın davacıya ait olmadığını, imzanın sahte olduğunu, davacının toplantıdan tesadüfen haberdar olduğunu, toplantının duyurulmadan yapıldığını, diğer ortakların .... Asliye Ceza Mahkemesinin 2016/... Esas sayılı dosyasında sahtecilik suçundan mahkum olduğunu, bu nedenle anılan toplantının ve kararların TTK'nın 447....
nin 2021 hesap dönemine ait finansal ve mali tablolar ve buna bağlı konuların müzakeresinin 14.05.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısı kapsamında görüşülmesi karar verilmiş olup bu tarihte toplantı yapılan toplantıda kapsamında müvekkil adına TTK madde 420 kapsamında azınlık talebi ile toplantı erteleme talebinde bulunulduğunu ve toplantının 18.06.2022 tarihine ertelendiğini, 14.05.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısından hemen sonra bir sonraki genel kurul toplantısından önce 16.05.2022 tarihinde müvekkil dışındaki şirket ortakları, yönetim kurulu üyelerinin oy kullanamadığı konular kapsamında oylamada üstünlük kazanmak için şirket hisselerinden bir kısmını ortağı bulundukları ...'ne devrettiklerini, ilgili davalı ...'nde müvekkil ...'...
nin tek başına, diğer ortaklara usulüne uygun tebligat yapmadan, 2016-2017 yılları faaliyetleri ile ilgili genel kurul toplantısı yapmış, toplantıda da müdürün ibra edildiği, tasfiyenin tamamlandığı, son ve kesin kapanış bilançosunun onaylandığı ve tasfiye memurunun ibra edildiği vs. yönünde kararlar almıştır....
Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; yasal dayanaktan yoksun bulunan ve kötü niyetli olarak açılan davanın reddini talep ettiklerini, iptali istenen ... tarihli genel kurulun ... maddesinde şirket karının tamamının dağıtılmaması yönündeki kararın dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği için iptali istendiği, aynı genel kurulun ... maddesinde ise yönetim kurulunun 2 kişiden oluşması ve üç yıllık bir süre için seçimine dair genel kurul kararının dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği için iptali iddia ve talep olunduğunu, TTK'nun 445 maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptal sebepleri düzenlenmiş olup, kanuna aykırılık, esas sözleşmeye aykırılık ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılık olarak belirlenmiş olmakla, davacı tarafın taleplerinin tutarlı olmadığını, TTK'nun 445 maddesinde genel kurul kararlarının iptal sebeplerinin düzenlendiğini, genel kurulda alınan kararların hiçbirinin kanuna, esas sözleşmeye ve iyi niyet...
