DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, TTK 447 md gereğince genel kurul kararlarının butlanının tespiti ve iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık;... sicil numaralı ... Şirketi nin 20.12.2022 tarihli genel kurul kararlarının - yoklukla malul olduğunun tespiti, -yönetim kurulunun yetkisiz temsilci olarak yapmış olduğu tüm işlemlerin yokluğunun tespiti, -davalı şirketin genel kurul kararlarının icrasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulması olarak tespit edilmiştir. Mahkememizce davalı şirketin 20/12/2022 tarihli genel kurul tarihinde ortaklarını gösterir ticaret sicil dosyası getirtilmiş, davalı vekili de dosyaya davacının şirket hisselerini devrine dair kayıtları sunmuştur. Davacı ... un 01/06/2021 tarihinde davalı şirkette bulunan hisselerini ......
İstinaf Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirket ortaklarınca, davalı şirketin 06.07.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğünün tespiti ve kâr payı dağıtılması talebiyle açılmış ise de, hukuki nitelendirme bakımından dava, TTK'nın 445.maddesi uyarınca genel kurul kararının iptaline yönelik olduğu, davacı şirket ortaklarının iptalini istedikleri kararlar yönünden yokluk halinin bulunmadığı, davacıların daha önce Yerel Mahkemenin 2012/279 Esas sırasına kaydedilen 05.07.2012 tarihli dava dilekçeleri ile 06.07.2012 tarihinde yapılacak olan sermaye artırımı talepli genel kurul toplantısının tedbiren durdurulmasını, aksi halde dava neticesinde sermaye artırım kararının iptalini talep ettiği, sonradan aldırılan bilirkişi raporuna istinaden davayı tenkis talepli olarak ıslah ettiği, bu durumda davacıların, 06.07.2012 tarihli genel kurul kararının alınmasından yaklaşık üç yıl sonra 01.06.2015 tarihinde açtıkları dava üç aylık...
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, vakfın olağanüstü genel kurul toplantı ve kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hükmün temyiz incelemesinin duruşmalı olarak yapılması davacılar vekili tarafından yasal süresi içinde verilen temyiz dilekçesi ile istenilmekle taraflara yapılan tebligat üzerine duruşma için tayin olunan günde temyiz eden davacı Vek. Av. ... ile aleyhine temyiz olunan davalı Vek. Av. ... geldiler....
olduğunu, denetçi tarafından düzenlenen raporun okunması sırasında şirketin yönetim kurulu başkanının denetçinin görüşlerine katıldığını ve şirket faturalarının %80’inin ... . üzerinden geçirildiğini belirttiğini ileri sürerek, asıl davada davalı şirketin 30/04/2010 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan özel denetçi tayininin reddine ilişkin kararın hükümsüzlüğünün tespitini ve TTK'nın 348. maddesi uyarınca şirkete özel denetçi tayinini, birleşen davada, 30/04/2010 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4-6-7-10 no'lu kararların iptalini, yine davalı Şirketin 30/04/2010 tarihli 2010 yılı B ve C grubu imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısında sermayenin arttırılmasına dair alınan kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir....
Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olan davacı hakkında 12.10.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan ibra edilmeme kararının hükümsüzlüğünün tespiti ile hükmen ibra istemine ilişkin olup mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Dava konusu genel kurulun 4. maddesinde, yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibraları oylanmış ve diğer yönetim kurulu üyeleri ibra edilmesine rağmen davacı ibra edilmemiştir. Her ne kadar, davacı tarafça işbu genel kurul kararının iptali istenilmiş ise de söz konusu karar henüz uygulanabilir nitelikte bir karar değildir. Zira, böyle bir karara dayanılarak yönetim kurulu üyeleri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi mümkün bulunmamaktadır. Bunun için, mülga TTK’nun 341. Maddesi hükmüne göre, genel kurulun dava açılmasına özel olarak karar vermesi gerekmektedir....
üyesi olarak kayıt olmadığı ve bu genel kurul toplantısına davacının davet edilmediği tespit edilmiştir....
Konut Yapı Kooperatifi'nin 30/06/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında usulüne aykırı olarak alındığı iddia olunan kararların hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istemine ilişkin olup Kooperatifler Kanunu 53/1 maddesi gereğince 1 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmıştır. Deliller toplanmış, bilirkişi raporu alınmıştır....
nin 09/06/2021 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 2,3,4,5,6,7,8,9 nolu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine veya iptaline karar verilmesi taleplerinin reddine karar verilmiştir....
B.’ün çağrısız ve usülsüz genel kurul toplantısına iştirak ederek 16.07.2012 tarihli kararı imzaladıklarını, ayrıca 16.07.2012 tarihli genel kurulun gündeminin de ilan edilmemiş olduğunu, toplantının açıkça kanuna aykırılık teşkil ettiğini, 16.07.2012 tarihli genel kurul kararının TK. m.447 gereği mutlak butlanla sakat olup, hukuken sonuç doğurmasının mümkün olmadığını, davacı ile diğer ortak Z.A.'ın 05.07.2012 tarihinde açılmış bulunan boşanma davasının halen derdest olduğunu, devrin ortak olan eşten mal kaçırma amaçlı, muvazaalı bir devir olması sebebi ile genel kurul kararının TTK. m.447 çerçevesinde batıl sayılacağını 16.07.2012 tarihli genel kurul kararının TTK. 595/2 gereği, genel kurul kararında belirtilen şartlara uygun olarak toplanmadığından hükümsüz olduğunu belirterek, davalı şirketin 16.07.2012 tarihli hisse devrini konu edinen genel kurul kararının hükümsüz olduğunun tespitini ve iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı taraf, davaya cevap vermemiştir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; 27.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’nın hükümsüzlüğüne ilişkin ikame etmiş oldukları davada, mahkeme tarafından ilgili yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespit edildiğini ve söz konusu kararın taraflarca istinaf kanun yoluna başvurulmaksızın kesinleştiğini, diğer yandan ilgili yönetim kurulu kararına istinaden usule ve esasa aykırı bir şekilde 23.03.2020 tarihinde de olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenmiş olup YK toplantısı yok hükmünde olduğundan ve 23.03.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının da yok hükmünde olduğunun tespit edilmesi gerektiğinden bu hususta dava ikame etmiş olduklarını, ilgili davada bilirkişi raporunun lehe geldiğini, yine bu toplantının ardından yok hükmünde olan 27.02.2020 tarihli Yönetim Kurulu Kararı’na dayanmak suretiyle 04.03.2021 tarihinde de olağanüstü genel kurul toplantısı düzenlenmiş olup ilgili toplantının hükümsüzlüğünün tespiti amacıyla...
