GEREKÇE : Dava, genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti/iptali istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulü ile genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Davacılar vekili özel bir istinaf nedeni bildirmediği için kamu düzenine ilişkin istinaf incelemesi yapılmıştır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 02.04.2014 tarih, 2013/11-1048 E. 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri, iptal, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445 ve 446.maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınır. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446.maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır....
Bu nedenle davalı şirketin 25.04.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarının batıl sayılması söz konusu olmadığı gibi, iptaline karar verilmesi gereken bir durum da söz konusu değildir. Kaldı ki; davacı taraf, genel kurul tutanağına muhalefetini geçirtmediğinden iptal davası açma hakkı da bulunmamaktadır. Bu nedenlerle davacının 25.04.2019 tarihli Genel Kurul toplantısının hükümsüzlüğünün tespiti davasının reddine karar verilmiştir. Birleşen davada davacı, davalı şirketin 31.03.2020 tarihinde yapılan Genel Kurulunda alınan kararların hükümsüzlüğünün tespit edilmesini talep etmiştir. Davacı azlığın TTK.nın 420/1 maddesine göre erteleme istemine rağmen davalı şirketin toplantısı ertelenmemiş ve 31.03.2020 tarihli 2019 yılına ait yıllık olağan genel kurulu yapılarak, 4 nolu karar ile, 2019 faaliyetlerinde dolayı yönetim kurulu üyesinin ibrası, 5 nolu karar ile, 2019 yılı hesap dönemine ilişkin hazırlanan yönetim kurulu kar dağıtım önerisinin reddi, 6 nolu karar ile ...'...
Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; işbu davada davacı, davalı şirketin 06/01/2014 tarih, 2014/02 sayılı olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın hükümsüzlüğünün tespiti isteğinde bulunmuş ve davacının tam ehliyetli olmadığı, karar tarihi itibariyle ayırt etme gücüne sahip olmadığı iddiasında bulunmuştur. TMK'ya göre bir kişinin tam ehliyetli olabilmesi için ayırt etme gücüne sahip, ergin olması ve kısıtlı olmaması gerekmektedir. Davacının genel kurul karar tarihi itibariyle kısıtlı olmadığı, genel kurul karar tarihinden sonra ...12....
Mahkemece yapılan inceleme ve tüm dosya kapsamına göre; işbu davada davacı, davalı şirketin 06/01/2014 tarih, 2014/02 sayılı olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararın hükümsüzlüğünün tespiti isteğinde bulunmuş ve davacının tam ehliyetli olmadığı, karar tarihi itibariyle ayırt etme gücüne sahip olmadığı iddiasında bulunmuştur. TMK'ya göre bir kişinin tam ehliyetli olabilmesi için ayırt etme gücüne sahip, ergin olması ve kısıtlı olmaması gerekmektedir. Davacının genel kurul karar tarihi itibariyle kısıtlı olmadığı, genel kurul karar tarihinden sonra ...12....
Mahkemenin nitelendirmesi ve temyiz kapsamına göre, uyuşmazlık; genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti ile şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Yüksek 11. Hukuk Dairesi'nin görevi kapsamındadır. Bu durumda, 11.04.2015 tarihinde yürürlüğe giren Yargıtay Kanunu ile Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nda değişiklik yapılması hakkındaki 6644 sayılı Kanun gereğince dosyanın Hukuk İş Bölümü İnceleme Kurulu'na gönderilmesi gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, Hukuk İş Bölümü İnceleme Kurulu'na GÖNDERİLMESİNE, 03.09.2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
in dürüstlük kuralına aykırı şekilde hareket etmek suretiyle hissedarların paylarını eritmeye ve haklarını kullanamaz hale getirmeye çalıştığının açıkça ortada olduğunu bildirerek ... tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında alınan kararların kesin hükümsüzlüğünün tespiti ile iptaline, davalı şirkete özel denetçi atanmasına, mahkemece gerekli görülmesi halinde işbu davanın Kayseri ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; İşbu davanın müvekkil şirketin genel kurul kararlarının iptalini konu almakta olup, TTK m. 448/3 uyarınca davacının şirketin muhtemel zararlarını karşılayacak teminat göstermesine karar verilmesi gerektiğini, davacıların genel kurulda alınan hangi nolu kararların iptalini istediğinin açık olmadığını, tümden genel kurulun iptali şeklinde bir dava ve talebin dinlenebilir ve tartışılabilir olmadığını, davacı ...'...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti davasında yerel mahkemece verilen yukarıda tarih ve numarası yazılı olup davanın kabulüne dair kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenilmekle dosya Dairemize intikal etmiş olup mümeyyiz taraf vekilinin 29.1.2015 tarihli dilekçesiyle temyiz isteminden feragat ettiğini bildirdiği gözlenmiş olmakla dosya re’sen ele alındı, içindeki kağıtlar okundu, gereği görüşülüp düşünüldü: Feragat, HMK’nın 307. maddesi uyarınca istemde bulunanın talep sonucundan vazgeçmesidir. Mümeyyiz taraf vekilinin 29.01.2015 tarihli dilekçesi temyiz talebinden vazgeçme mahiyetinde ve HMK’nın 74. maddesi de gözetildiğinde sonuç doğurucu niteliktedir. Bu itibarla, davalı vekilinin temyiz isteminin feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir....
HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacıların dava konusu 16/05/2018 tarihli 2017 yılına ait davalı şirket Genel Kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptaline ilişkin açılan davada; A) Genel Kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin talebinin REDDİNE, B) Alınan Genel Kurul Kararlarının kanun ve ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı yapıldığı iddiası ile Genel Kurul kararlarının iptal talebinin KISMEN KABULÜ ile; aa) 16/05/2018 Genel Kurulun yönetim kurulu üyelerinden ... ...'...
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Dava dilekçesinde, vakfın olağanüstü genel kurul toplantı ve kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istenilmiştir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş, hükmün temyiz incelemesinin duruşmalı olarak yapılması davacılar vekili tarafından yasal süresi içinde verilen temyiz dilekçesi ile istenilmekle taraflara yapılan tebligat üzerine duruşma için tayin olunan günde temyiz eden davacı Vek. Av. ... ile aleyhine temyiz olunan davalı Vek. Av. ... geldiler....
İstinaf Mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirket ortaklarınca, davalı şirketin 06.07.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğünün tespiti ve kâr payı dağıtılması talebiyle açılmış ise de, hukuki nitelendirme bakımından dava, TTK'nın 445.maddesi uyarınca genel kurul kararının iptaline yönelik olduğu, davacı şirket ortaklarının iptalini istedikleri kararlar yönünden yokluk halinin bulunmadığı, davacıların daha önce Yerel Mahkemenin 2012/279 Esas sırasına kaydedilen 05.07.2012 tarihli dava dilekçeleri ile 06.07.2012 tarihinde yapılacak olan sermaye artırımı talepli genel kurul toplantısının tedbiren durdurulmasını, aksi halde dava neticesinde sermaye artırım kararının iptalini talep ettiği, sonradan aldırılan bilirkişi raporuna istinaden davayı tenkis talepli olarak ıslah ettiği, bu durumda davacıların, 06.07.2012 tarihli genel kurul kararının alınmasından yaklaşık üç yıl sonra 01.06.2015 tarihinde açtıkları dava üç aylık...
