A.Ş'nin 02.10.2019 Tarihinde yapılan olağan genel kurulu toplantısında alınan kararların öncelikle yürütmesinin TTK. 449. maddesi gereğince geri bırakılmasına ve durdurulmasına tedbiren karar verilmesine ve bu tedbir kararının ticaret sicil gazetesinde yayımlanmasına, yargılama sonucunda her iki anonim şirket olağan genel kurul kararlarının butlan hükmünde olduğunun tespitine, bu mümkün olmadığı taktirde her iki şirket genel kurul kararlarının iptaline, şirketler, yürütmesi tedbiren durdurulan genel kurul kararları nedeniyle yönetimsiz kalmış olmakla, temsil edilemeyen durumda olduğundan şirketlere tedbiren yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın kendisini yönetim kurulu üyesi olarak seçtiğini, genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, davalı şirketin 07.12.2021 tarihli genel kurulunda ise ...'ın muhalif oyları nedeniyle sermaye artırılmamasına karar verildiğini, şirkete ait gemilerin genel kurul onayı olmadan yönetim kurulu kararıyla şirketin mal varlığının muvazaalı şekilde eksiltildiğini, bu nedenle şirkete kayyım atanması gerektiğini, ayrıca butlanı istenen genel kurul, yönetim kurulu seçimini de içerdiğinden,kararların icrası geri bırakıldığında şirketin yönetim organından yoksun kalacağını belirterek, yeni yönetim seçilinceye kadar davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, yeni yönetim kurulu seçimi için genel kurul çağrısı yapılmasına, davalı şirketin 10.03.2021 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılarak iptaline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; şirketin kuruluşunda davacıların likit ihtiyacı nedeniyle ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/1183 esas sayılı dosyasında davalı şirkete yeniden yönetim kayyımı atandığı tespit edildiğinden ve atanan yönetim kayyımları da belirlenen duruşma gününde hazır olduğundan taraf teşkili sağlanmıştır. İşin esası değerlendirilmelidir. Bilindiği üzere kanun koyucu TTK'nun 445. ve 446. Maddesinde genel kurul kararlarının iptalini düzenlemiştir. 447. Maddesi ise genel kurul kararlarının butlanını düzenleyen maddedir. Yokluk hali ise yasada düzenlenmemiştir. Ancak; doktrin ve uygulamada genel kurulun kurucu unsurlarında bir eksiklik var ise; yokluk halinin bulunduğu kabul edilmektedir. Söz konusu genel kurul toplantısı incelendiğinde tüm ortakların oy birliği ile genel kurula katıldığı anlaşılmaktadır. Toplantı nisabı tamdır. Genel kurulun yokluğu halinden söz etmek mümkün değildir. İptal ve butlan yönünden ise dikkat edilecek olursa kanun koyucu genel kurul kararlarının iptali ile genel kurulda alınan kararların butlanı halini düzenlemiştir. Bunu da 445....
'in iştirak ettiğini, yapılan genel kurulda genel kurul tutanağının tamamının kanuna aykırı tutulduğunu ve genel kurul tutanağının 7.maddesindeki huzur hakkı ücretinin butlanla malul olup hukuka ve eşitlik ilkesine aykırı olduğunu iddia ederek, öncelikle üçüncü kişilerin haklarının korunması amacıyla 6102 sayılı TTK 'nın 449.maddesi ve HMK 'nın 389 maddesi uyarınca telafisi güç zararların meydana gelmemesi amacıyla alınan huzur hakkı kararının ihtiyati tedbir konularak yürütülmesinin geri bırakılmasına, davanın terditli olması hasebiyle de 29/05/2018 tarihli genel kurul tutanağının kanuna aykırı tutulması ve pay sahiplerinin haklarının zedelenmesi nedeniyle mutlak butlan ile batıl olan genel kurul kararlarının tamamının tespit edilip iptaline karar verilmesine, genel kurul kararlarının tamamının iptal edilmemesi halinde kanuna aykırı, fahiş miktardaki huzur hakkı ücretini içeren ve mutlak butlan ile malul 7.maddenin tespit edilip iptal edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir...
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve 10.11.2010 tarihli yönetim kurulu kararında butlanı mucip bir hal bulunmadığının tespit edilmiş olmasında bir isabetsizlik bulunmamasına, butlanla malul olduğu ileri sürülen 14.05.2013 ve 05.07.2013 tarihli kararların genel kurul kararı mahiyetinde olmayıp yönetim kurulu kararı niteliğinde bulunduğunun anlaşılmasına, 14.07.2013 ve 22.12.2012 tarihli genel kurul kararları için ise genel kurula katılmaya ve oy kullanmaya hakkı olmayan kişilerin karara katılması durumunun söz konusu olmadığının saptanmış olmasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/241 KARAR NO : 2023/384 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 04/04/2023 KARAR TARİHİ : 27/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket genel kurul kararının iptali istemli davasının yapılan incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; iptali istenen genel kurulda şirket tarafından sermaye artırımına yönelik karar alındığını, alınan bu karar iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, zira, sermaye artırımından haberdar olmayan müvekkili bu artırım neticesinde artırıma katılamayacak ve küçük hissedar müvekkilinin hissesi daha da azalacak ve hatta sermaye taahhüdünü yerine getirmediğinden şirketten ıskatı, ihracı, faiz veya ceza yükletilmesi gibi durumların söz konusu olacağını, davalı şirketin ivedilikle gerçekleştirdiği usulsüz toplantıya müvekkilin katılımını ve oy kullanma hakkını haksız nedenle engellemiş ve hatta bilgi edinme, inceleme hakkını kullandırmadığını, toplantıda...
- K A R A R - Davacılar vekili, müvekillerinin, davalı kooperatifin ortakları olduğunu, davaya konu genel kurul toplantısına müvekkillerinin bizzat katıldığını, yönetim kurulu ile denetçilerin faaliyet raporlarını sunumlarının ardından raporların görüşmeye açılması gündeminde bilgi edinmek, soru sormak, görüş bildirmek ve mali tablolar üzerindeki bazı hesapların açıklanmasını istemek amacıyla söz hakkı talep ettiklerini, buna karşın genel kurul tarafından söz hakkı sürelerinin 5 dakika ile sınırlandırılmasına ilişkin karar alındığını, iki yıl önceki 07.04.2012 tarihli genel kurulda hukukun emredici hükümlerine uyulmadan seçilmiş olan yönetimin yetkisiz olduğunu, bunların çağrısıyla yapılmış olan bu genel kurulun ve kararlarının yok hükmünde olduğunu, kooperatifin hak ve vecibelerde eşitlik ilkesinin yok sayıldığını, mülkiyeti davalı kooperatife ait 2523 ada üzerindeki taşınmazın satışında yönetim kurulunun basiretli bir tacir gibi davranmadığını, kooperatifi telafisi güç ve imkânsız...
Davacılar, davalı kooperatifin 2007, 2008, 2009 ve 2010 yıllarındaki genel kurul kararlarının imza tutanaklarının sahte olması, gerçekte genel kurul toplantılarının yapılmadığı, genel kurul üyelerinin toplantılara katıldıkları gösterilmiş ise de gerçekte üyelerin toplantılara katılmadıkları, üyelerin toplantılara çağrılmadığı gerekçeleriyle genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu temsil yetkisinin yokluk ile butlanının tespitine karar verilmesini talep ettikleri, davalı kooperatif iflas idaresinin davanın reddini savunduğu, mahkemece davanın kabulü ile kooperatifin 2007, 2008, 2009 ve 2010 yıllarındaki genel kurul kararlarının iptaline karar verildiği anlaşılmıştır. Hükmü davalı vekili istinaf etmiştir. İstinaf talebinde bulunan davalı vekilinin ileri sürdüğü sebepler kapsamında yapılan inceleme sonucunda, Erzurum ..... Ağır Ceza Mahkemesinin 2017/... E.-2019/...K....
Davacılar, davalı kooperatifin 2007, 2008, 2009 ve 2010 yıllarındaki genel kurul kararlarının imza tutanaklarının sahte olması, gerçekte genel kurul toplantılarının yapılmadığı, genel kurul üyelerinin toplantılara katıldıkları gösterilmiş ise de gerçekte üyelerin toplantılara katılmadıkları, üyelerin toplantılara çağrılmadığı gerekçeleriyle genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu temsil yetkisinin yokluk ile butlanının tespitine karar verilmesini talep ettikleri, davalı kooperatif iflas idaresinin davanın reddini savunduğu, mahkemece davanın kabulü ile kooperatifin 2007, 2008, 2009 ve 2010 yıllarındaki genel kurul kararlarının iptaline karar verildiği anlaşılmıştır. Hükmü davalı vekili istinaf etmiştir. İstinaf talebinde bulunan davalı vekilinin ileri sürdüğü sebepler kapsamında yapılan inceleme sonucunda, Erzurum 1. Ağır Ceza Mahkemesinin 2017/448 E.-2019/169 K....
mal varlığı ile ilgili alel acele satış kararları ve tasfiye kararlarının alındığını, çoğu dairenin de yükleniciye ya da yüklenicinin gösterdiği kişilere satıldığını, sahte imzalar ile yapılan genel kurul çağrılarının ve genel kurul toplantıları ile bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, ilgililer hakkında C....
