un davalı anonim şirket hissedarı olmasına dayanarak 24.11.1994 ve 23.02.1997 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitini istediği, dava konusu 23.02.1997 tarihli genel kurul toplantısında faaliyet raporunun ve bilanço kar/zarar hesaplarının onaylanmasına, yedek akçe ayrılmasına ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair kararlar alınmış olup alınan kararların TTK'nın 447. maddesinde belirtilen butlan halleri içinde değerlendirilemeyeceği, söz konusu genel kurul toplantısında davacılar murisinin ... başkanı olarak seçildiği, toplantıyı yürüttüğü, tutanağı imzaladığı ve davacıların murislerine ait imzanın sahteliğinin iddia ve ispat edilmediği, bu nedenle dava konusu 23.02.1997 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitine dair istemin reddinde bir isabetsizlik bulunmadığı, batıl olduğunun tespiti istenen 24.11.1994 tarihli genel kurulda sermaye artırım kararı alınmış olduğundan butlan halleri içerisinde değerlendirilebilse de, 1997 yılında genel kurul toplantısında...
Asliye Hukuk mahkemesinin ... sayılı dosyanın derdest olduğunu, 17.06.2011 tarihli sicil gazetesiyle ilan edilen şirketin 06.05.2011 tarihli 12 numaralı kararının ve sicil kaydının iptali gerektiğini, 31.05.2013 tarihli sicil gazetesiyle ilan edilen şirketin 24.05.2013 tarihli 1 numaralı kararının ve sicil kaydının iptali gerektiğini, 11.09.2015 tarihli sicil gazetesiyle ilan edilen şirketin 01.09.2015 tarihli 4 numaralı kararının ve sicil kaydının iptali gerektiğini, 08.11.2018 tarihli sicil gazetesiyle ilan edilen şirketin kararının ve sicil kaydının iptali gerektiğini, 26.06.2018 tarihli sicil gazetesiyle ilan edilen şirketin 18.06.2018 tarihli 4 numaralı kararının ve sicil kaydının iptali gerektiğini, 26.01.2021 tarihli sicil gazetesiyle ilan edilen şirketin 25.01.2021 tarihli 1 numaralı kararının ve sicil kaydının iptali gerektiğini, müteveffanın vefat ettiğini, hisse devrinin söz konusu olmadığını, veraset ilamına göre hissenin mirasçılar adına tescili gerekirken davalının kendi...
İptal davasından farklı olarak genel kurul kararlarının butlanı TTK'nın 447'nci maddesinde düzenlenmiş ve herhangi bir süre ile sınırlandırılmamıştır.Genel kurul kararlarının butlanı tespiti istem kural olarak herhangi bir süreye tabi değilse de bu hak hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olmayacak şekilde dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanılmaldır. Ögretide ve Yargıtay uygulamalarında bu hususun ileri sürülmesi bir kararın uygulanmasını ve bu uygulamanın sonuçlarına yıllarca itiraz etmeden rıza ve tahammül gösterilip de sonradan butlanın ileri sürülmesi ve bir kimsenin kararlarının butlanı eskiden beri bilmesine rağmen buna menfaati icabı ses çıkarmayıp da ancak hesaplamayadığı sonuçlarını gördükten sonra kararın butlanı tespiti dava etmesi hakkın kötüye kullanılması niteliğinde sayılmıştır....
İptal davasından farklı olarak genel kurul kararlarının butlanı TTK'nın 447'nci maddesinde düzenlenmiş ve herhangi bir süre ile sınırlandırılmamıştır.Genel kurul kararlarının butlanı tespiti istem kural olarak herhangi bir süreye tabi değilse de bu hak hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olmayacak şekilde dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanılmaldır. Ögretide ve Yargıtay uygulamalarında bu hususun ileri sürülmesi bir kararın uygulanmasını ve bu uygulamanın sonuçlarına yıllarca itiraz etmeden rıza ve tahammül gösterilip de sonradan butlanın ileri sürülmesi ve bir kimsenin kararlarının butlanı eskiden beri bilmesine rağmen buna menfaati icabı ses çıkarmayıp da ancak hesaplamayadığı sonuçlarını gördükten sonra kararın butlanı tespiti dava etmesi hakkın kötüye kullanılması niteliğinde sayılmıştır....
Limited Şirket genel kurul kararların butlanı ve iptalinde, 6100 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 622. maddesi yollamasıyla Anonim Şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler uygulanır. TTK'nın 445. Maddesinde, 446.maddede belirtilen kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri; 447. Maddede ise, genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararlarının batıl olduğu düzenlenmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, genel kurul kararlarının batıl veya yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, uyuşmazlık; davalı şirketin 08/10/2020 tarihli tasfiye girişi konulu genel kurulunda alınan kararlara ilişkin ticaret sicil müdürlüğüne sunulan örneğinin davalı şirketin diğer ortaklarınca değiştirilip değiştirilmediği, gerçekte davacının muhalefetinin bulunduğu imzalı beyanının bulunup bulunmadığı, buna göre sahtecilik iddiasının yerinde olup olmadığı, davacının ileri sürdüğü hususların genel kurul kararının butlanı veya yokluğu sonucunu doğurup doğurmadığı hususlarındandır. Dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirilmiştir. Davacının davalı şirketin ortağı olduğu, davalı şirketin 08/10/2020 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebi ile iş bu davanın süresinde açıldığı anlaşılmaktadır....
Maddesi, "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir. Genel kurul iptali davalarında TTK’nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir. Somut olayda davacı ortağın kısıtlanıp vasi atandığı, davacı kısıtlı yönünden genel kurula toplantıya ilişkin vasi yada mahkemeye bildirim yapılmadığını, buna göre davacı ortağa usule uygun davet yapılmadan alınan genel kurul kararlarının iptali gerektiğini ileri sürülmüştür. Salt çağrı usulsüzlüğü tek başına alınan kararların iptalini gerektirmeyip, çağrı usulsüzlüğünün davaya konu genel kurul kararlarının alınmasında doğrudan etkili olması gerekir....
Ancak davacı temsilcisinin genel kurula katılarak red oyu verdiği, toplantının sonucunda muhalif kalındığının tutanağa yazılması nedeniyle muhalefet şerhi bulunmaktadır. Ancak yukarıda belirtilen gerekçeyle artık iptal davası yönünden kararların esası ve muhalefet şerhi bulunup bulunmadığının incelenmesi gereksiz olduğu anlaşılmakla, ilk derece mahkemesinin genel kurul kararlarının incelenmesi ve muhalefet şerhine ilişkin gerekçesinin eleştirilmesi ile yetinilmiştir. Davacı, genel kurul toplantısının geçersiz pay cetveline göre yapıldığını, şirketin paylarının hamiline yazılı paylara bölünmesi nedeniyle artık ortaklar pay defterine dayalı olarak hazirun cetvelinin düzenlenemeyeceğini, hamiline yazılı payların basılıp teslim edilmesi ile bu paylara ilişkin pay defterindeki kayıtların iptali gerektiği genel kurul kararlarının butlanı talep edilmiştir....
Davacı, genel kurul toplantısının geçersiz pay cetveline göre yapıldığını, şirketin paylarının hamiline yazılı paylara bölünmesi nedeniyle artık ortaklar pay defterine dayalı olarak hazirun cetvelinin düzenlenemeyeceğini, hamiline yazılı payların basılıp teslim edilmesi ile bu paylara ilişkin pay defterindeki kayıtların iptali gerektiği genel kurul kararlarının butlanı talep edilmiştir. TTK'nın 447. maddesindeki butlan sebebi düzenlenmiş olup, esasen şirketin ortaklarının bir kısmının haberdar edilmeksizin genel kurul toplantısının yapılması, çağrısız genel kurul niteliğinde olup, çağrısız genel kurulda da tüm ortakların hazır bulunması gerekir. Şirkete ait payların senede bağlandığı ve pay senetlerinin şirketin hali hazırdaki ortaklarına teslim edildiği sabittir. Bir kısım pay senetlerinin murise ait kiralık kasadan çıktığı da uyuşmazlık konusu değildir....
TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....
