K, 16.06.2021 T. kararı başka bir hukuki yolla ortadan kaldırılmadıkça 10.08.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların yokluğunun iddia edilmesinin ve/veya bunların kabili iptal olmasının mümkün olmayacağı" şeklinde görüşlerini bildirmişlerdir. Netice olarak mahkememizce yapılan değerlendirmeye göre; genel kurul kararının iptalini talep eden pay sahibinin, genel kurul toplantısına katılması ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekmekte olup, davacının genel kurul toplantısına katılmadığı ve haliyle muhalefetini tutanağa yazdırmadığı anlaşılmıştır....
Asil ve birleşen 2019/368 Esas davalısı, 2018/545 Esas davacısı Zerife Okumuş ve T1 vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle; 04.04.2018 tarihinde yapıldığı iddia edilen genel kurulun mutlak butlan ile batıl olduğunun (yok hükmünde) tespiti davalarının kabul edildiği ve kesinleşmiş olmasında ve müvekkillerine ait şirket hisselerine ilişkin yapılan hisse devrinin imzanın sahte olması sebebiyle hükümsüzlüğünün tespiti ve hisselerinin iadesi ile adına tescili, yine sahtelik iddiası ile yönetim kurulu kararlarının ve buna bağlı yapılan genel kurulun ve alınan kararların yokluğunun tespitine dair davalarında da yapılan usulsüzlükleri cevap dilekçesinde beyan ettiklerini; 16.07.2018 tarih ve 2018/03 nolu yönetim kurulu kararı yoklukla malul durumda olduğunu; yapıldığı iddia edilen 18.07.2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı, çağrısız olarak toplanan bir genel kurul (ttk. 416) şartlarını taşımadığını; 18.07.2018 tarihli olağanüstü genel kurulu kararı yoklukla malul olduğunu; davalı...
e yöneltmesi gerektiğini, davacı ile aralarında sözleşmenin olmadığını, davacı kooperatife üye olmadığını, genel kurul kararları hakkında da bilgilerinin olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, yapı kooperatiflerinde kooperatif tarafından yaptırılan ve müstakil tapu ile ortağı adına tescil edilen taşınmazın ortak tarafından üçüncü kişilere satılması halinde ortaklık payı kendiliğinden satın alana geçmeyeceği, ortaklık payının ayrıca devrinin gerektiği, somut olayda üyeliğin devredildiğine ve kooperatif organlarınca da bu yönde karar alındığına ilişkin bilgi ve belge bulunmadığı, pay devri yapılmadan kooperatif karşısında taşınmazı satanın sorumluluğunun devam ettiği, davalının kooperatife üyelik başvurusunun olmadığı, genel kurul kararlarının ortak olmayan davalıyı bağlamayacağı, ortak olmayan davalıdan aidat da istenemeyeceği gerekçesiyle, davacının itirazın iptali davasının ve icra inkar tazminatı talebinin...
Yerel mahkemece davacının kendi adına asaleten ve diğer davacılar adına velayeten katıldığı 26/08/2010 tarihli genel kurulda devre onay verdiği, devrin 6102 sayılı TTK. 595 şartlarını taşıdığı, davacı Alev Yavuz'un bizzat katıldığı kurulda devre onay vermesi ve 2010 yılında alınan ortaklar kurul kararı ile ilgili olarak dava açılana kadar devrin geçersiz olduğuna ilişkin bir iddia ortaya atmamış olduğu, aksi yöndeki davacı iddialarına itibar edilemeyeceği gerekçesiyle davacının pay devrinin iptaline ilişkin davasının reddine karar verilmiştir....
ın davalı şirket nezdindeki 4.285,72 TL karşılığı 42,86 payını müvekkili ... ve...a devrettiğini, anonim şirketler hisse devrinin Ticaret Sicil Gazetesi nezdinde tescil ve ilanı zorunlu kılınmadığından işbu pay devrinin davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmediğini, pay devri akabinde gerçekleştirilen 10/08/2016 tarihli genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 2.400.000,00 TL'sinden 10.020.000,00 TL'sine çıkarılmasına karar verilmiş olup, bu doğrultuda şirket ana sözleşmesinin altıncı maddesi gereği pay edildiğini, ancak 10/08/2016 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısından önce 03/08/2016 tarihinde dava dışı ...'ın şirket nezdindeki payının tamamını davacılar ... ve ...'...
ın şirkete devrin tesciline dair başvurmasına rağmen şirket ortaklarının genel kurul kararı alıp tescili gerçekleştirmediklerini, dilekçe ve ekli satış sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerine bildirildiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğünün şirket yetkililerini ve ortağını tescile davet ettiğini, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için ticaret sicil müdürlüklerine başvurulmasını ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmelerinin bildirildiğini, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmediklerini, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp ticaret sicili müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıklarını ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını...
mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amirdir.Şirketin yönetim kurulu başkanı ----- ölüm tarihinde----sahip olan şirket ortağı -----genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/243 Esas KARAR NO : 2024/240 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/04/2024 KARAR TARİHİ : 29/04/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 24.01.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu daha önce 21.11.2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul ile aynı gündemle toplantıya çağrıldığını ve her iki toplantıda da aynı hususların görüşüldüğünü, 21.11.2023 ve 24.01.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantılarının aynı gündem ile gerçekleştirildiğini, taraflarınca 21.11.2023 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararlara karşı ... 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile genel kurul kararlarının iptali davasının açıldığını, bu sebeple mahkememiz dosyasının ... 19....
" ile birlikte müracaat edilmesi gerekçesiyle reddolunduğu, (TTK. 595/7 ve ilgili maddeleri gereği) müvekkillerinin, davalı şirket nezdinde bulunan hisselerinin tamamını --- düzenlenmiş ---Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile .----- adındaki şahsa devrettiklerinden hisse devirlerinin genel kurul onayından geçmiş sayılarak kabulünü, pay defteri ve karar defterine geçirilmesini, --- tescil ve ilanına karar verilmesini, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. --- Asliye Ticaret Mahkemesinin ---Esas sayılı dosyasında; DAVA: davacı vekili, birleşen --- Asliye Ticaret Mahkemesinin --- Karar dava dilekçesinde özetle; davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin,--- Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile --- hissesinin tamamını davalıya devrettiğini, müvekkilinin bu hisse devrinin genel kurul onayına sunularak karar defteri ile pay defterine geçirilmesini, --- ilan edilmesini dava dışı---müdüründen sözlü olarak talep ettiği, bu...
Somut olayda da; şirketin payını devir eden tek ortak dışında başkaca bir ortak bulunmadığı sabit olmakla; pay devir sözleşmesi ortaklar kurulu tarafından verilen muvafakat niteliğinde olduğunun kabulü ile pay devrinin tescil ve ilanına, redde ilişkin kararın iptaline karar verilmesinde hukuka aykırılık bulunmamıştır."( İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi' nin 19/12/2022 tarih 2022/1750 Esas, 2022/1818 Karar sayılı ilamı) Dava dosyası arasına alınan dava dışı şirketin tüm ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde davalının pay devri sözleşmesi öncesi şirketin tüm hisselerini iktisap ettiği ve şirketin tek ortaklı olduğu belirlenmiştir. Buna göre yapılan açıklamalar ışığında somut olayımızda da pay devrinin geçerliliği için genel kurul kararına ihtiyaç bulunmadığı, davacı ile davalı arasında yapılan pay devir sözleşmesinin genel kurul kararı mahiyetinde olduğu açıktır....
