Dava, 08/06/2020, 11.08.2020, 16/09/2020 ve 21/01/2021 tarihli genel kurulların gerek pay sahibi ...'nın fiile ehliyetine sahip olmadığı iddiasına dayalı olduğu gibi, imzalarında sahte olduğu iddiasına dayalı olarak bu genel kurullarda alınan kararların butlan nedeniyle kesin hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Yokluğun tespiti talepli bir davanın açılabileceğinin kabulü halinde, davacı sıfatının pay sahibi, yönetim kurulu üyelerinden her biri ya da menfaati olan herkes sayılabilir. Ortaklık ile bu kişiler veya kurul arasında TTK'da tanımlanan haklardan kaynaklı bir hukuki ilişki bulunmaktadır. Hukuki yarar ise, davacının mahkemeden hukuki himaye istemesinde korunmaya değer bir menfaatinin olması ve devletin de bu himayede menfaati olan herkese hukuki himaye hakkı tanımasıdır. 6100 sayılı HMK'da hukuki yarar dava şartı olarak kabul edilmiştir. Somut olayımızda, davacının şirketin ortağı olmadığında uyuşmazlık bulunmamaktadır....
nin tarafından açılan davalı şirket genel kurul kararlarının butlan veya iptali istemi yönünden; Davacının, davalı şirketin pay sahibi olmadığı, bu durumda davalı şirket genel kurul kararlarının butlan veya iptali isteminde aktif husumetinin bulunmadığı anlaşıldığından, bu davacı tarafından açılan genel kurul kararlarının butlan veya iptali istemi davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir....
gerekçesinin de anlaşılamadığını, genel kurul tarafından alınan bu kararın keyfi ve şirketin büyük hissedarı olan ...'...
ın ise şirket merkezinde çalıştığını, 06.08.2008 tarihli genel kurul kararıyla şirket ortaklarına on yıl süreyle yetki verilmesine karar verildiğini , müdürlerin yetki sürenin bitmesinin ardından 15.07.2018 tarihli genel kurul kararı alındığını ve müdürlere tekrar 10 yıl süreyle yetki verilmesinin kararlaştırıldığını, bu kararın müvekkil tarafından da imzalandığını ve 23.07.2018 tarihinde Ankara 11. Noterliğinde onaylandığını, fakat daha sonra aynı tarihli yeni bir genel kurul kararı hazırlandığı ve müvekkilinin imzaladığı karardan farklı olarak, müdürlere 25 yıl münferit yetki veren ve diğer ortağı müdürler kurulu başkanı olarak belirleyen bu kararda müvekkilinin imzasının taklit edildiğini , bu sahte kararın da 24.07.2018 tarihinde Ankara 11....
Şirketindeki hisselerin devrine ilişkin işlemleri geçersizliğinin tespiti hisse devrinin iptali ile adına tescili talebi ile birlikte davacının hisse payının tescil ve tespiti halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup davacının genel kurul kararlarının iptaline yönelik talebi tefrik edilerek iş bu esas numarası üzerinden yargılama konusu olmuştur. Dava; davacının davalı şirketteki payının tespit ve tescili halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir. Davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde 15/12/2013 tarihli yönetim kurulu kararında Münire ...'na ait şirket paylarından 100 payın ... ...'na, 99.975 payın ... ...'na, ... ...'na ait 25 payın ... ...'na devri neticesinde toplam 200 payın 100 payının ... ..., 100 payının ... ... şeklinde hisse devrinin onanmasına ve pay defterlerini işlenmesine karar verilmiş olduğu, 29/08/2014 tarihli yönetim kurulu kararında ise ... ...'na ait 100 payın ... ...'...
Sayılı dosyası ile 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti talep edildiğni, Mahkeme, talep doğrultusunda hareket ederek 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğuna kanaat getirdiğini, Genel kurul kararlarının icrasının ve bilhassa bu kararlar çerçevesinde işlem yapılmasının dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasını, 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olması sebebiyle 25.04.2017, 13.06.2017, 05.07.2018, 03.09.2019 tarihli genel kurul kararlarının tamamının yokluğunun tespitini,...'nun Yönetim Kurulu Başkanı olmaması sebebiyle, bu sıfata dayanarak alınan tüm yönetim kurulu kararlarının ve imzaladığı tüm evrakların yoklukla malul olduğunun tespitini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Gıda A.Ş'nin yönetim kurulu başkanı olduğunu, yönetim kurulu üyeleri arasındaki ihtilaf nedeniyle şirketin genel kurul toplantısına çağrı yapılamaması üzerine müvekkilinin mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırmak üzere yetki aldığını, ancak bundan haberi olan yönetim kurulu üyelerinin müvekkiline haber vermeksizin toplanıp genel kurul toplantısı için karar aldıklarını, genel kurul çağrısının usulsüz olduğunu, genel kurulda alınan kararların TTK'nın 445. maddesi hükümlerine aykırı bulunduğunu ileri sürerek öncelikle davalı şirketin 28/03/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğünün tespitine, olmadığı taktirde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece, davanın reddine dair verilen kararın davacı vekilince temyizi üzerine karar dairemizce bozulmuştur....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, kooperatif genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, uyuşmazlığın genel kurul kararının iptali/butlanı koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarının tespiti istemine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Davalı kooperatifin 03/06/2012 ve 24/05/2015 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti talebi yönünden; Genel kurul kararlarının Yokluk ile Butlan sebepleri birbirinden farklı olmakla birlikte müeyyidesi bakımından bir farklılık yoktur. Her iki sebebe dayanan tespit istemleri zaman aşımı ve hak düşürücü süreye tabi olmadan ilgili herkes tarafından ileri sürülebilir. Genel kurul kararlarının butlanı yada yokluğunun tespiti istemi kural olarak herhangi bir süreye tabi değilse de bu hak hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olmayacak şekilde dürüstlük kuralı çerçevesinde kullanılmaldır....
Nizalı genel kurul kararının yokluk yada butlan yaptırımına tabi tutulmasını gerektirecek bir neden bulunmadığı, iptal edilebilirlik açısından da davanın yasal sürede açılmadığı, kararda muhalefet şerhi bulunmadığı anlaşılmakla, 25.03.2016 tarihli genel kurulda alınan 8 nolu karara karşı açılan dava reddedilmiştir. 6102 sayılı TTK'un 391. maddesinde "yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun (butlan) tespiti mahkemeden istenebilir" denmektedir. Genel kurul kararlarının aksine yönetim kurulu kararlarının iptal edilebilirliği yasada düzenlenmemiştir. Davacı 10.05.2016 ve 11.10.2016 tarihli yönetim kurulu kararlarına karşı dava açmıştır. 10.05.2016 tarihli ve ...sayılı kararda; "29.03.2016 tarihinde olağan genel kurulda yapılan sermaye artırımı 05.04.2016 tarihinde Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiş olup artırılan sermayenin 1/4’ü ortaklara olan borçtan mahsup edilmiştir....
Davacılar davalı şirketin 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu kararlarının, yönetim kurulunun, 26/02/2020 tarihli toplantıya, davetinin usulüne uygun yapılmadığı gerekçesiyle yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmiştir. Davalı şirketin 27/02/2020 tarihli yönetim kurulu toplantısında, 23/03/2020 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasının kararlaştırıldığı, söz konusu toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli ile yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimini de içerir genel kurul toplantısı yapılmasının kararlaştırıldığı görülmüştür. Tüm deliller toplandıktan sonra, bilirkişilerden rapor alınmasına karar verilmiş, bilirkişiler Ticaret Hukuku Anabilidim Dalı Öğr. Üyesi Prof....
