DELİLLER: Genel kurul tutanağı, genel kurul toplantısına dair belgeler, ticari defter ve kayıtlar, sicil kayıtları, bilirkişi incelemesi, yazılan müzekkere cevapları, taraf vekillerinin açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE: Dava, anonim şirket genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ve terditli olarak iptali istemine ilişkindir. Uyuşmazlık davalı şirketin 18/02/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olup olmadığı ve terditli olarak kararlarının iptali şartlarının bulunup bulunmadığına ilişkindir. Mali konularda uzman bilirkişi ile ticaret mevzuatından kaynaklanan uyuşmazlık ve hesaplamalarda uzman bilirkişiden alınan raporda; genel kurulun usulüne uygun şekilde davet edildiği ve gündemin gereği gibi ilan edildiği, gündemde yer alan konuların müzakere edildiği, genel kurulun butlanı şartlarının oluşmadığı, genel kurulda alınan karaların iptali kabil olmadığı, görüşü belirtilmiştir....
Sayılı dosyasından 09.11.2020 tarih ve 05 sayılı Genel Kurul Kararının yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespiti ve davalı şirketin 09.11.2020 tarih ve 05 sayılı genel kurul kararının iptalini talep ve dava ettiği, davalı tarafın davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır....
Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmekte olan derdest davanın bulunduğunu, buna rağmen bu genel kurul kararı ile seçilen yönetim kurulu üyeleri tarafından 27.10.2020 tarihli genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrıldığını, bu nedenle bu genel kurulun batıl olduğunu, hükümsüz olduğunu, bunun yanı sıra 27.10.2020 tarihli genel kurulda 2 nolu gündem maddesi ile şirket yöneticilerinin rekabet yasağının kaldırıldığını, 3 nolu gündem maddesi ile Ağustos ayında yapılan genel kurulda ücret verilmeme kararına rağmen bu kez aylık 20.000,00-TL huzur hakkı verilmesine karar verildiğini, her iki kararın da iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, 27.10.2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların hükümsüzlüğünün tespitine ve bu talep kabul edilmez ise aynı genel kurulun 2 ve 3 nolu gündem maddesi ile alınan kararların iyi niyet kurallarına aykırı olması sebebi ile batıl olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptaline ve söz konusu kararların yürütmesinin durdurulmasını...
genel kurul toplantılarının iptalini ve hükümsüz olduklarının tespitini, Genel Kurul çağrılarının usulsüz yapılması nedeniyle genel kurul toplantılarından haberdar olamayan ve genel kurullara katılamayan, müvekkillerin ortaklıktan ihracına ilişkin genel kurul kararının öncelikle butlanla hükümsüzlüğünün tespitine, bu talepleri uygun görülmez ise yukarıda açıkladıkları üzere, genel kurula usulüne uygun çağrı yapılmaması, ortaklar arasında eşit davranma ilkesine aykırı kararlar alınamaması ve ortaklıktan ihraç kararlarının tebliği gibi kanunun emredici hükümlerine aykırı olan genel kurulun müvekkilleri ortaklıktan ihraç etme kararının iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Sayılı dosyasından 09.11.2020 tarih ve 05 sayılı Genel Kurul Kararının yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespiti ve davalı şirketin 09.11.2020 tarih ve 05 sayılı genel kurul kararının iptalini talep ve dava ettiği, davalı tarafın davanın reddine karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. Mahkememizce verilen 15.03.2022 tarih ve ... Esas ......
Maddesi uyarınca davalı şirket yönetim kurulunca verilen 24/04/2019 tarihli dilekçe ile 17/05/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm genel kurul kararlarının TTK'ya uygun olduğu şirket genel kurulunda alınan kararların yürütülmesinden doğması muhtemel ve telafisi güç bir zarar doğması ihtimal dahilinde olmadığı belirtilmiştir. Bu tespit ve yasal çerçeve içerisinde somut olaya gelince; davacı tarafça açılan dava ile davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurul kararlarının butlan ve iptalinin talep edildiği, dava ile birlikte geçici hukuki koruma tedbiri olarak 17/05/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulması, şirket yönetim kurulunun azli ve şirkete temsil kayyumu atanması talep edilmiş, ilk derece mahkemesince de tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir....
şirketin yaptığı son genel kurul 06.11.2020 tarihli genel kurul olduğunu, 09.11.2020 tarihinde bir genel kurul yapılmadığını, hal böyle iken ortada bir genel kurul olmadığından davacının TTK 445....
Erdoğan MOROĞLU-Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Yedinci Baskı, syf.177), somut olayda davacıların dava konusu genel kurullarda alınan kararların batıl olduğunun tespitini istemede hukuki yararları bulunmadığının anlaşılmasına göre davacılar vekilinin birleşen davaya yönelik ve asıl davada genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Asıl davada davacılar vekili, genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti talebi yanında şirketin geçmiş dönem kar paylarının gerçeği yansıtmadığı iddiasıyla eksik kar payı dağıtıldığı husunun tespiti ile davacıların paylarına düşen geçmiş gerçek kar paylarının ödenmesi isteminde de bulunmuştur....
Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, kooperatif genel kurulunda alınan kararlar uyarınca kooperatifin üye sayısı 90 kişi ile sınırlandırıldırılmış olup, bu üyeliklerin tümünün dolu olduğu, yönetim kurulunun davacıların üyeliği ile ilgili bir karar almadığı, buna göre davacıların kooperatife ortak olarak kabul edilemiyeceği, kooperatife ortak olmayan kişilerin genel kurul kararlarının iptalini talep etmelerinin mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, ortaklığın tespiti ve 2008 yılı genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, davacıların ortaklığının tespiti yönünden yapılan inceleme ve araştırma yetersizdir....
nin 27/05/2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararlardan 3,5,6 numaralı kararlarının ayrı ayrı her birinin TTK m. 447 uyarınca Hükümsüzlüğünün Tespitini, talebin kabul edilmediği takdirde dilekçe içeriğinde yer verilmiş sebepler doğrultusunda 3, 5, 6 numaralı kararlarının usul ve yasaya aykırı şekilde alınmış olmaları nedeniyle ayrı ayrı her biri m. 445 vd. maddeleri uyarınca iptaline karar verilmesini talep etmişlerdir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı tarafından davalı aleyhine açılan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) istemini konu almaktadır. Mahkememizin 2022/... Esas sayılı dosyasının incelemesinde; tarafların ve dava konusunun aynı olduğu anlaşılmıştır....
