ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/60 KARAR NO : 2023/701 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 09/03/2020 KARAR TARİHİ : 14/09/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olup iptali talep edilen olağan genel kurula yine ortaklardan ....'...
Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ: 03.02.2021 NUMARASI: 2016/391 Esas - 2021/114 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 01/04/2016 BİRLEŞEN (İstanbul Anadolu 1.Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/404 Esas ) DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ: 01/04/2016 BİRLEŞEN ( İstanbul Anadolu 9.Asliye Ticaret Mahkemesi 2016/384 Esas ) DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) Taraflar arasındaki genel kurul kararının butlanla malul olduğunun tespiti, aksi halde iptallerine karar verilmesi istemli açılan davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle asıl ve birleşen davaların reddine dair verilen karara karşı, birleşen davada davacı ... vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
nın kendilerini yönetim kurulu üyeliğine seçtirdiklerini ve şirketi münferiden temsile yetkili olduklarını, oysa pay devrinden sonra yapılan ve diğer şirket ortaklarının da katıldığı tüm şirket genel kurullarında, müvekkiline devredilen payların hazirun cetvellerinde aynen yer aldığını, bu durumun diğer ortakların da bilgisi dahilinde olduğunu, öngörülenin aynen gerçekleştiğini ve 30.12.2022 tarihinde yapılan genel kurulda diğer şirket ortakları tarafından pay defteri kayıtları tahrif edilmek suretiyle gerçeğe aykırı pay oranları üzerinden hazirun cetveli düzenlenerek müvekkili ...’in şirketteki hisselerinin gasp edildiğini, 30.12.2022 tarihli genel kurul toplantısına gidildiğinde, kendileri tarafından önceden tahmin edildiği üzere, çağrıyı yapan ... ve ... tarafından hazırlanan hazır bulunanlar listesinde müvekkili ...’in pay adedi ve tutarının gerçeğe aykırı olarak olması gerekenin çok altında gösterildiğinin fark edildiğini, 30.12.2022 tarihinde yapmış oldukları tüm itiraz ve muhalefet...
Maddesi limited şirketlerde pay geçişini düzenlemiştir. TTK 595/1 maddesi uyarınca ''Esas sermaye payının devri, bedelin borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri;... İlişkin koşullarda belirtilir''. TTK 595/2 maddesine göre "Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.'' TTK 595/7 maddesi uyarınca ''Başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay vermiş sayılır.'' Dava dosyasında davacının paylarının tamamını ... ...'...
Bölge Adliye Mahkemesince, davacı ortağın davaya konu edilen 01.03.2013 tarihli genel kurul toplantısından sonra 19.03.2013 tarihinde sermaye artırımından payına düşen ve peşin olarak ödemesi gereken miktarı ödemiş, 31.12.2014 tarihinden itibaren şirketin müdürü olmuş, yokluğunun tespitini talep ettiği genel kurul kararı ile artırılan sermaye sonrasında oluşan hisse oranlarına göre hazırlanmış olan hazirun uyarınca icra edilen 21.04.2016 tarihli olağan genel kurul toplantısına bizzat katılmış, bu toplantıda 9 nolu karar ile kalan sermaye taahhüt borcunun en kısa zamanda nakten yatırılarak kapatılmasına itirazı olmadığı ve 01.03.2013 tarihli genel kurul toplantısından sonra makul bir süre içinde dava açmayıp, sessiz kaldığı ve 29.07.2016 tarihinde, işbu davayı açtığından TMK'nın 2. maddesi uyarınca dava açma hakkı düşmüş, 01.03.2013 tarih ve 2013/5 sayılı genel kurul toplantısının yokluğunu veya butlanını gerektiren bir nedenin bulumadığı gerekçesiyle istinaf başvurusunun esastan reddine...
ın 16.07.2015 tarihinde vefat etmesine karşın mirasının paylaşılmadığını, müteveffanın sahip olduğu payların, terekenin taksimine kadar iştirak halinde mülkiyet konusu olduğunu, toplantıya ait hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, davalı şirket yönetim kurulunun, merhum şirket ortağının henüz mahkemece açılıp okunmamış vasiyetnamesine dayanarak, şirket pay defteri düzenlediğini belirterek, davalı şirketin genel kurul toplantısında alınan 4 numaralı nama yazılı payların devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/626 KARAR NO:2022/561 DAVA :Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:18/12/2020 KARAR TARİHİ:07/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacılar vekili --- tevzi tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin--- oranında hissesine sahip olduklarını, davalı şirketin--- tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısının usulüne uygun yapılmadığını, müvekkillerinin vekaleten temsil edildiklerini, kararların kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı bir şekilde alındığını, muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiğini, müvekkili--- kuruluşundan beri şirketin yönetiminde yer aldığını, başkan vekili olarak görev yaptığını, ailelerin genişlemesi ile birlikte sorunların ortaya çıktığını,--- senesine ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan karar ile yönetimden uzaklaştırıldığını, şirketin...
ve 03.05.2010 tarihli genel kurul toplantılarının yoklukla malûl olduklarının tespitine ve davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
in % 73,5 oranı hissesiyle en büyük şirketlerinden biri olması gerçeği karşısında müvekkillerinin genel kurula katılma ve oy kullanma haklarının kanuna aykırı olarak ellerinden alındığını ileri sürerek davanın kabulü ile söz konusu Yönetim kurulu kararının iptalini ile hükümsüzlüğünün tespitine müvekkillerine genel kurula katılma ve oy kullanma hakkını haiz hisse sahibi bulunduğunun tespiti ile bu hali ile şirket pay defterine herhangi bir kısıtlama olmaksızın tesciline, aksi kanaat halinde müvekkillerine mirasen intikal eden davalı şirket hisselerinin gerçek değerinin belirlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, ihtiyati tedbir talebi olarak da karar verilene kadar davalı şirketin genel kurul toplantısı yapma ve karar alma gibi tasarrufi işlem yapma hakkı ve yetkisi devam edeceğinden, şirketin adına kayıtlı malvarlığının 3. kişilere ve/veya ... bünyesindeki ana şirket-yavru şirketlere devredilmesi ihtimali ve tehlikesi doğacağını, yargılama neticeleninceye kadar davalı şirketin...
Davalılar adına usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen davaya cevap vermemiş ve duruşmaya katılmamışlardır. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; davacı, davalı şirketle kendisine ait hisseleri her ne kadar noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile ...'e devretmiş ise de; bu devrin geçerli olabilmesi için devir tahinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 520. maddesi hükmü gereği; şirket genel kurulunun en az 3/4'ünün devri onaylanması ve devrin pay defterine işlenmesi gerektiği, ancak davacı tarafça hisse devrinin onaylanmasına dair genel kurul kararının ve şirkete ait pay defterinin verilen sürelere rağmen ve en son verilen kesin süre içerisinde dosyaya ibraz edilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
