, genel kurul kararının Davacı’nın anayasal mülkiyet ve miras hakkını ihlal ettiğini ve bu nedenle yok veya batıl olduğunu iddia ettiğini, ayrıca sair konularda ihtiyati tedbir verilmesi de talep edilmiş, bununla da yetinilmemiş, benzer iddiaları içerir birleşen dosya açıldığını, bu dava ile de Müvekkil Şirketin 13.06.2022 tarihli 02 sayılı genel kurul kararı, 02.06.2022 tarihli 03 sayılı ortaklar kurulu kararının ve Devralan Müvekkil Şirket’in 10.06.2022 tarihli 06 sayılı yönetim kurulu kararının yok veya TTK’nın 391. ve TTK’nın 447. maddesi uyarınca batıl olması iddiasıyla ve genel olarak Devralan Müvekkil Şirket’e yapılan hisse devirle ilgili tüm işlemlerin geçersizliğinin tespiti, Davacı’ya ait olduğu iddia edilen hisselerin iadesi, hisse devrine ilişkin tüm kayıtların iptali, Davacı’nın pay defterine kaydedilmesi, Devralan Müvekkil Şirket’e denetim ve yönetim kayyumu atanması, Devralan Müvekkil Şirket menkul ve gayrimenkulleri üzerine ihtiyati tedbir konulması, dava konusu payların...
, mevcut usul ve A grubu pay sahipleri özel genel kurulunda alınan aday belirleme kararının olağan genel kurul iradesinin ve azınlık haklarını kısıtladığını ayrıca olağan genel kurul toplantısı ile yönetim kurulu üyelerinin fiili olarak azletme hakkı verildiğini, esas sözleşme uyarınca azletme hakkının sadece olağan genel kuruluna ait olduğunu belirterek 26.10.2021 tarihli A grubu pay sahipleri özel genel kurul toplantısında alınan 2 ve 3 numaralı kararların ve olağan genel kurul toplantısında alınan 2 numaralı kararı TTK esas sözleşmeye ilgili hükümlere ve dürüstlük kuralına aykırı olmasından ve hakkın kötüye kullanılmasından dolayı iptaline bu ataması yapılan yeni yönetim kurulu üyelerinin yetki ve görevlerinin tedbiren durdurulmasına, şirketin söz konusu genel kurul toplantısından evvel geçerli son yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkilerinin devamına aksi halde şirkete Kayyum tayin edilmesine karar verilmesine talep etmiştir....
e ait davalı şirkette mevcut 65 adet hisseden 25 adedinin devrine ilişkin olarak noterde hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, pay devrinin bildirimi bakımından davacının davalılara ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile başvuruda bulunulduğu, davalı şirketinden ticaret sicil kayıtlarının tetkikinden ise davacıya yapılan hisse devrinin davalı şirket genel kurulu tarafından onaylandığına ve ticaret sicilde tescil ve ilan edildiğine dair bir kayda rastlanmadığı görülmüştür. Her ne kadar hisse devir işleminin şirket tarafından tanınması için kural, genel kurul tarafından onaylanması ise de; takip eden hisse devir işlemleri sonrasında davalı şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, şirketin tek ortağının ise davaya konu hisse devir sözleşmesinin devreden tarafında yer alan davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/397 Esas KARAR NO : 2021/734 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 06/07/2021 KARAR TARİHİ : 22/10/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) dava dosyasının incelenmesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili sunduğu dava dilekçesi ile, davacılar ... ile ...'nun davalı şirkette sırasıyla %16 ile %20 oranında azlık pay sahibi olup her ikisinin birlikte %36 oranında pay sahibi olduğunu, ... Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı davalı şirketin azlık pay sahipleri müvekkillerinin 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı çağrı isteminin reddedildiğini, Yönetim Kurulunun, .... Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2021/......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece, açılan dava, 6102 sayılı TTK hükümlerine tabi olduğunu, TTK 595 madde " Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur " hükmüne yer verildiğini, somut davada sadece noterlikte Limited Şirket hisse devir sözleşmesinin yapılması yeterli olmadığını, TTK 595 maddeye göre pay devrinin tamamlanabilmesi için genel kurul onayı gerekmekte olduğunu, bu icazet açılan davada mevcut olmadığından pay devrinin sicile tescili işlemlerinin kabulü mümkün olmayıp açılan davanın reddine karar verilmiştir....
GEREKÇE: Talep; genel kurul kararının yokluğunun tespiti ve iptali istemli davada, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. TTK'nın 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içermektedir. Anılan maddede hangi hallerde geçici hukuki koruma kararı verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı yorum kuralı olarak HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılabilir. HMK'nın 390/3 maddesi ise, ''Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2018/867 Esas KARAR NO:2021/662 DAVA :Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:26/09/2018 BİRLEŞEN ....ASLİYE TİCARET MAH. ......
Birleşen 1. davada, davacı ... vekili, müvekkili şirketin davalı şirkette %16,56 oranında pay sahibi olduğunu ileri sürerek, 07/11/2008 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan dağıtılabilir kârın tamamının dağıtılmayarak, %20’lik kısmının dağıtılmasına ilişkin kararın hükümsüzlüğünün tespitine, hükümsüzlüğünün tespitine karar verilmemesi halinde anılan kararın iptaline karar verilmesini istemiştir. Birleşen 2. davada, davacı ... vekili, davalı şirketin 28/08/2008 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kâr dağıtım kararının uygulanmaması yönünde alınan 07/11/2008 tarihli olağanüstü genel kurul kararının 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 46. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi çerçevesinde hukuka aykırılığının ve yokluğunun tespitini talep etmiştir. Davalı şirket vekili, müvekkili şirketin almış olduğu kararın mevzuata ve ana sözleşmeye uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....
TTK'nın 447.maddesi butlan başlıklı olup, "Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır." hükmünü haizdir. Genel kurul kararının batıl olduğu iddiası ile açılan davalarda süre koşulu aranmamaktadır. Davacı taraf davalı şirketin 19/07/2012 tarihli davalı şirket genel kurulunda şirket ortaklarının temsilinde hata yapıldığı, o tarih itibariyle pay sahiplerinin ... ve ... Lojistik ... Ltd. Şti. olduğu halde ortaklardan sadece ...'nin katılımı ile karar alındığı, bu haliyle batıl olduğu iddiasında bulunmaktadır....
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/04/2022 KARAR TARİHİ : 30/11/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... Madencilik ve Turizm A.Ş.'nin hissedarlarından İclal Kurdoğlu'nun 15.04.2018 tarihinde vefat ettiğini, murisin sağlığında... 4. Noterliği 03.01.2013 tarih ve 57 yevmiye sayılı düzenleme şeklinde vasiyetname ile belirtilen davalı şirkette bulunan tüm hisselerini müvekkili ...'na sattığını, bedelini tamamen ve nakden aldığını ve müvekkilini ibra ettiğini yazılı olarak beyan ettiğini, müteveffa İclal Kurdoğlu'nun daha sonra eşi ......
