e satmış, ardından da ... işbu taşınmazları...adlı kişiye 16/09/2022 tarihinde sattığını, taraflarınca dava şirketin kötü niyetli olarak yaptığı taşınmaz satışların tapuda iptali ve düzeltilmesi için...Ticaret Mahkemesi... E. Sayılı dosyası ile dava açıldığını, davacı şirket işbu Genel Kurul kararının her ne kadar geçersiz olduğunu iddia etse de Genel Kurul kararından Temmuz 2022 ayında haberdar olduklarından her halükarda hak düşürücü sürenin geçtiğini, davacı uzun bir süre sonra işbu davayı açarak dürüstlük kuralına aykırı davrandığını, Genel kurul kararının geçersizliği sebebiyle iptalini isteyen davacı ...'...
İlk derece mahkemesince, davalı şirketin iki ortaklı olması ve ortakların hisse devri konusunda noterde yapılan sözleşme ile anlaşması sebebiyle, artık noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulünün gerektiği ve bu nedenle artık payın devri için ortaklar genel kurulu onayı şartının aranmayacağı belirtilmişse de; söz konusu durum ancak iki ortaklı limited şirkette bir ortağın payını diğer ortağa devretmesi halinde söz konusu olup, davalı şirket iki ortaklı olsa da bir ortağın diğer ortağa pay devri değil, bir ortağın ortak olmayan 3. kişiye pay devri söz konusudur. Bu nedenle somut olayda pay devrinin geçerliliği için ortaklar genel kurul kararı alınması gerekir. Ancak taraflarca pay devri hususunda sözleşme akdedilmişse de, pay devrinin şirket pay defterine kaydı ve ortaklar kurulunda onaylanması için davalı şirkete başvuru yapıldığına dair delil ibraz edilmemiş olup, pay devri hususunda herhangi bir ortaklar kurulu kararı da alınmamıştır....
Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş aleyhine davalı şirketin 15/12/2021 ve 09/09/2022 tarihli genel kurulların yokluğunun tespitine, aksi halde söz konusu genel kurul kararlarının iptaline, 09/09/2022 tarihinde gerçekleşen tasfiyeye giriş genel kurul toplantısının yürütmesinin tedbiren durdurulmasına ve tasfiye bilançosu ve envantere kayıtlı taşınır taşınmaz tüm varlıkların üçüncü kişilere devrinin engellenmesine yönelik tedbir kararı verilmesi talepli olarak açıldığı, incelenen İzmir .... ATM'nin ... Esas sayılı dosyasında ise davanın ... tarafından davalı Tasfiye Halinde ... Makina Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi aleyhine aynı genel kurula ilişkin 09/12/2022 tarihinde açılan davanın derdest olduğu tespit edildiğinden, HMK 166. 167. ve TTK 448/2 Maddeleri gereğince Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında 03/04/2023 tarihli ara karar ile davaya konu 09/09/2022 tarihli genel kurula ilişkin dava yönünden dosyanın tefriki ile mahkememizin iş bu esasına kaydına karar verilmiştir....
DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket genel kurul kararının butlanı istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, Taraflar arasındaki uyuşmazlığın, davacının, davalı şirketteki ortaklık payını, davalı ...'a devir edip etmediği, pay devrinin onaylanmasına dair şirket genel kurulunun 24/11/2017 tarih ve 2017/1 sayılı genel kurul kararının, kanuna, sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, bu kapsamda davacının pay devrinin onaylanmasına muvafakatinin olup olmadığı, davacının okur yazar olup olmadığı, bilgisi ve rızası dahilinde pay devri ve genel kurul toplantısının yapılıp yapılmadığı, bu kapsamda genel kurul kararının butlan ile malul hale gelip gelmediği, iptali gerekip gerekmediği noktasında toplanmıştır. Her ne kadar davacı tarafça, davacının, davalı şirketteki ortaklık payının davalı ... ile feri müdahil ...'...
olan şirkete kayyım tayinine, genel kurul kararların yürürlüğünün durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davada pay devri belgesinin, sahte imza ile oluşturulduğu ileri sürerek 27/03/2008 tarihli genel kurulun ve alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti ve tesciline, 20/03/2008 tarihli sahte pay devrindeki imzanın davacıya ait olmadığının tespiti ile iptaline, davacının ortaklığının devam ettiğinin tespiti ve ticaret sicilinde tescili ve ilanına, şirket idaresinin kayyım heyetine tevdiine, tedbiren kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/463 Esas KARAR NO : 2022/225 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 24/08/2021 KARAR TARİHİ: 04/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ile davalı şirket ortaklarından ...'in 2013 yılında İstanbul Ticaret Sicile bağlı olarak %50 şer hisseli 500.000 TL sermayeli ... Otelcilik Hizmetleri Turizm Gıda ve İnşaat Otomotiv Tic....
ın bu vekaletnameyi kullanarak müvekkilinin bilgisi olmadan hisseleri annesi, kayın validesi ve halasının kızına devrettiğini, yapılan genel kurul toplantısı için usule uygun çağrı yapılmadığını, müvekkilinin genel kurul toplantısına katılmadığını, genel kurul kararındaki imzanın sahte olduğunu, 2004/1 sayılı genel kurul kararının yoklukla malul olduğunu iddia ederek genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ve 4000 payın müvekkili adına tesciline karar verilmesini, müvekkilinin telafisi imkansız zararlara uğramasının önüne geçmek ve kamu düzeninden olan yokluğun tespitinin neticesiz kalmasını önlemek amacı ile davalı şirketin hisselerinin her ne şekilde olursa olsun 3. kişilere devrinin önüne geçmek için hisselerin devri konusunda tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
Sayılı dosyası üzerinden anılan yönetim kurulu kararının yokluğunun ve hükümsüzlüğünün tespit konulu bir davanın ikame edildiği, Sayın Mahkemeden dava konusu genel kurul kararının tedbiren yürütmesinin durdurulması akabinde işbu davanın ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E....
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl ve birleşen 2017/836 Esas sayılı dosyada davacılar vekili dava dilekçesi ile; müvekkillerinin davalı kooperatifin pay sahibi ve kurucu ortakları olmalarına rağmen davalı kooperatifin 20/06/2017 tarihli genel kurulu toplantısına alınmadıklarını, müvekkillerinin pay devri ile kooperatife ortak olduklarını, kooperatifin 20/06/2017 tarihli genel kurul toplantısında 47 pay sahibinin oyunu kullanmasına engel olunduğunu, ortak olmayan kişilerin oylamaya katıldığını belirtilerek asıl davada genel kurul kararlarının iptali, birleşen davada ise davacıların ortak olduğunun tespiti, genel kurulun yürürlüğünün durdurulması ve yönetim ve denetim kurulu seçimini düzenleyen 10. ve 11 .maddelerin iptali talep edilmiştir. Asıl ve birleşen 2017/836 Esas sayılı dosyada davacılar ..., ..., ..., ..., ... ve ... Ltd. Şti vekili 05/07/2022 tarihli dilekçesi ile; müvekkillerinden ... Ltd....
gerekçesi ile, 1- Sabit görülen davacının davasının KABULÜ ile; a)Davalı T5 VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'ne ait 23/11/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar ile yönetim kurulu tarafından alınan 24/11/2017 tarih 2017/7 numaralı iki ayrı kararın ayrı ayrı İPTALLERİNE, b)T5 VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ nezdindeki Ataköy Dayanıklı Tüketim T2 ŞTİ'ne ait 640.000 adet pay karşılığı 16.000.000- TL bedelli hissenin 326.400 adet pay karşılığı 8.160.000- TL tutarındaki hissenin davalı T4'a devrinin İPTALİNE, karar verilmiş ve karara karşı davalılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalılar vekili istinaf dilekçesi ile, Davacılardan olan ve aynı zamanda T5 ve Ticaret Anonim Şirketi’ni 18.08.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla her hususta temsil ve ilzam etme yetkisine sahip Yönetim Kurulu Başkanı T1 21.03.2017 tarihinde şirket işlerinin yürütülmesi amacıyla şahsı ve diğer davacı Ataköy Dayanıklı Tüketim Malları San....
