e devrettiği, buna göre pay devrinin TTK 595/1 maddesi uyarınca usulüne uygun olarak yapıldığı, davalı şirketin iki ortaklı olması ve ortakların hisse devri konusunda noterde yapılan sözleşme ile anlaşması sebebiyle, artık noter evrakının ortaklar genel kurul kararı olarak kabulü gerektiği, bu noktada artık payın devri için ortaklar genel kurulunun onay şartının aranmayacağı,devir işleminden vazgeçildiğine ilişkin bir iddianın ileri sürülmediği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulüne, davacının davalı şirkette 27/02/2014 tarihi itibariyle pay sahibi olmadığının tespitine,verilen karar ile tescil işlemi yerine getirilebileceğinden devrin ticaret sicilinde tescil ve ilanına ilişkin talebin ise reddine karar verilmiştir....
şirketin 20.06.2023 tarihli olağanüstü genel kurul kararının, mahkemenin vereceği nihai kararın kesinleşmesine kadar ihtiyari tedbir talebinin kabulü ile geçici olarak tescil ve ilanına karar verilmesini,20.06.2023 tarihli müvekkili şirket olağanüstü genel kurul kararının ticaret siciline tesciline ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir....
(X) KARŞI OY : Uyuşmazlık döneminde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 511. maddesinin 7. bendinde, limited şirket müdürlerinin ad ve soyadları ile ikametgahları ve tâbiyetlerinin tescil ve ilan edileceği; aynı Kanunun 33. maddesinin 1. fıkrasında, tescil edilmiş hususlarda vuku bulacak her türlü değişikliklerin tescil ve ilan olunacağı; 38. maddesinin 1. fıkrasında ise ticaret sicili kayıtlarının nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kişiler hakkında kaydın gazete ile tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren hüküm ifade edeceği; 39. maddesinin 2. fıkrasında da tescili lazım geldiği halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı gerekirken ilan edilmemiş olan bir hususun ancak bunu bildikleri ispat edilmek şartıyla üçüncü şahıslara karşı dermeyan edilebileceği kurala bağlanmıştır. Dava dosyasının incelenmesinden, davacının şirketteki hissesini Eyüp 2....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 14/10/2015 tarih ve 2014/301-2015/893 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin ortağı ve yetkili müdürlerinden biri olduğunu, şirketin 15/04/2014 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında herhangi bir karar alınmadan toplantının bitirilmesine rağmen diğer ortakların toplantıda karar alınmış gibi sahte tutanak düzenlenerek ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiğini ileri sürerek yok hükmünde olan kararların iptalini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dosyası ile şirketin ihyası için Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü hasım gösterilerek dava açıldığını, ... Asliye Ticaret Mahkemesi dosyası ile birleştirilmesini, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...sicilinde kayıtlı ...'nin ...plakalı aracının satış, tescil ve terkin sureti ile tasfiyesini sağlamak amacıyla nakıs kalan tasfiye işlemlerinin yasaya uygun şekilde sonuçlandırılması için şirketin ek tasfiye işlemlerinin sonuçlandırılıncaya kadar ihyasını ve Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir. Dava; şirketin ihyası davasıdır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; ihya koşullarının oluşup oluşmadığı, tasfiye memuruna da husumetin yöneltilmesinin gerekip gerekmediği hususlarındadır. Dosya içerisine davacı tarafından ticaret sicil gazetesi nüshaları ibraz edilmiş, ticaret sicil müdürlüğünden şirketin sicil dosyası celp edilmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/542 esas, 2015/299 karar sayılı dosyası üzerinden... Sigara ve Tütüncülük San. ve Tic. A.Ş'nin 23/01/2014 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ve yine aynı tarihli 2013/003 sayılı yönetim kurulu kararının iptaline karar verildiğini, 31/08/2015 tarihinde yokluğuna hükmedilen genel kurul ve iptaline karar verilen yönetim kurulu kararlarının daha önce ... Ticaret Sicil Memurluğu kayıtlarına tescili ve ilanı yapılan kısımların, mahkeme kararları uyarınca düzeltilmesi ve kararlarının yerine getirilmesi talebinde bulunduklarını, davalının, kararların kesinleşmediği ve kesinleştikten sonra ancak yönetim kurulunca başvuru halinde işlem yapılacağını belirterek taleplerini reddettiğini, red yazısının 10/09/2015 tarihinde tarafların tebliğ edildiğini iddia ederek ......
Maddesinin tadiline ilişkin genel kurul kararının icrasının geri bırakılmasının talep edildiğini, mahkemece yapılan eksik inceleme sonucunda, hukuka aykırı ve gerekçesiz şekilde, davacıların, ihtiyati tedbir niteliğindeki genel kurul kararının icrasının geri bırakılması taleplerinin kabul edilmiş olup, yine bu karar kapsamında şirketin uğrayacağı muhtemel zararlarla hiç ilgisi olmayan çok düşük miktarlarda teminatın davacılar tarafından yatırılmasına karar verildiğini, kaldı ki ne Ticaret Kanunu’nda, ne de herhangi bir mevzuat hükmünde “ihtiyati tedbir kararlarının tescilin ve ilanına” ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmadığını, ancak buna rağmen, söz konusu ihtiyati tedbir kararının Davalı Sicil Müdürlüğü tarafından ... tarihli ve ... sayılı resmi gazetede yayınlanarak söz konusu hükümlere aykırı hareket edildiğini, yaptığı işlemlerde sıkı şekilde Kanun ve Yönetmelik hükümleri ile bağlı olan Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün, hiçbir mevzuatta tescil ve ilanı öngörülmeyen bir kararı tescil...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin kooperatifin ihyasına karar vermesinden sonra, olağanüstü genel kurulun topladıkları ve karar aldıkları, Ancak Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce toplantıya Bakanlık temsilcisinin usulünce çağrılmadığından ve de hazır bulunmadığından bahisle, genel kurul toplantısı ve kararları sicilde ilan talebinin reddedildiği anlaşılmıştır....
Noerliği 07.02.2018 Tarih ve ... yevmiye numarasıyla tasdik edilmiş Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Karar Defteri yerinde bulunamadığını, Müvekkili şirket tarafından 01.02.2021 tarihinde yapılan olağanüstü Çağrısız genel kurul toplantı tutanağının tasdiki için notere başvurulacağı sırada durum anlaşıldığını, müvekkili şirketin yetkililerinin tüm dikkat ve özenlerine rağmen söz konusu defterin nasıl kaybolduğunu, defterin üçüncü bir kişi tarafından mı çalındığı yada deftere ne olduğu taraflarınca bilinmediğini, tüm bu nedenlerle genel kurul toplantı tutanağı ve eklerinin Ticaret Siciline tescil edilmesine karar verilmesini ve akabinde müvekkili şirkete ait Ankara .... Noterliği 07.02.2018 Tarih ve ...Yevmiye numarasıyla tasdik edilmiş Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Karar Defteri'nin zayi olduğunun tespitiyle zayi belgesi verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davanın niteliği gereği hasımsız olarak açılmıştır....
Noerliği 07.02.2018 Tarih ve ... yevmiye numarasıyla tasdik edilmiş Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Karar Defteri yerinde bulunamadığını, Müvekkili şirket tarafından 01.02.2021 tarihinde yapılan olağanüstü Çağrısız genel kurul toplantı tutanağının tasdiki için notere başvurulacağı sırada durum anlaşıldığını, müvekkili şirketin yetkililerinin tüm dikkat ve özenlerine rağmen söz konusu defterin nasıl kaybolduğunu, defterin üçüncü bir kişi tarafından mı çalındığı yada deftere ne olduğu taraflarınca bilinmediğini, tüm bu nedenlerle genel kurul toplantı tutanağı ve eklerinin Ticaret Siciline tescil edilmesine karar verilmesini ve akabinde müvekkili şirkete ait Ankara .... Noterliği 07.02.2018 Tarih ve ...Yevmiye numarasıyla tasdik edilmiş Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Karar Defteri'nin zayi olduğunun tespitiyle zayi belgesi verilmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davanın niteliği gereği hasımsız olarak açılmıştır....
