ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/649 KARAR NO : 2022/274 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/07/2018 KARAR TARİHİ : 21/04/2022 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı şirkette her biri 1,00-TL nominal değerli 90.943 adet hisseye ve dolayısıyla 90.943,00-TL sermayeye sahip olduğunu, müvekkilinin sahip olduğu hissenin davalı şirket sermayesine oranının %20 olduğunu, davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan ve müvekkilinin de vekili vasıtasıyla iştirak ettiği 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararların kanuna, hukuka ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, söz konusu kararda faaliyetlerinden dolayı yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesi hususunun müzakere edildiğini, yönetim kurulu üyelerine 01/05/2018 tarihinden başlamak üzere, yönetim kurulu üyelerinden ...'...
Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan delillere göre; iptali istenen genel kurul kararında yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açılıp açılmamasının oylandığı, .... gündem maddesinde ... oyun dava açılması yönünde, ... oyun dava açılmaması yönünde kullanıldığı, ancak dava açılmaması yönünde verilen ... oy içerisinde yasaya aykırı olarak denetim ve yönetim kurulu üyelerinin oylarının bulunduğu, dava açılmaması yönünde kullanılan ... oydan yönetim ve denetim kurulu üyelerine ait ... oyun geçersiz sayılması halinde oylama sonucunun etkileneceği gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, usulsüz oylama nedeniyle genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Somut olayda ibra edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin katılımıyla yapılan oylamada ... üyenin "dava açılsın", ... üyenin "dava açılmasın", ... üyenin ise "çekimser" oy kullandığı; Mahkemece bu çekimser oyun değerlendirilmesinin yapılmadığı anlaşılmıştır....
Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." hükmünü içermektedir. Yukarıda açıklandığı üzere, şirket yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy hakkını kullanamayacağı düzenlenmiştir. Buna göre; Yönetim Kurulu Üyelerinin ibralarına ilişkin gündemin 5.maddesiyle alınan kararın, yine benimsenen bilirkişi kurulu raporunda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere, genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerinin kendilerinin ve birbirlerinin ibrasına ilişkin kararda oylamaya katıldığı ancak, verdikleri olumlu oylar düşüldüğünde kalan olumlu oyların ibra kararının alınmasında yeterli olduğu, olumsuz oyların kararın alınmasında etkili olmadığı anlaşıldığından bu yöndeki istemin reddine karar vermek gerekmiştir....
tahsilat yeteneğinin bulunmadığı aşikar olduğundan yönetim kurulu ibrasına ilişkin 5 numaralı genel kurul maddesinin iptalini istediklerini, azınlığın olumsuz oy kullanmasına rağmen kanunun emredici kuralına aykırı olarak kuruluşta sorumlu olanların ibra edilmeleri halinde genel kurul kararının iptalinin gerektiğini, 15/04/2022 tarihli ilan metninin 8.maddesinin yasal mevzuata aykırı olup genel kurul kararının usulden reddine karar verilmesinin gerektiğini, olağan genel kurul toplantısı gündeminin 8maddesinin şirket sermayesinin 10.000,050 TL’den 40.000,050 TL’ye çıkarılması ve ilgili şirket ana sözleşmesinin sermaye ve hisse senetlerinin nevi başlıklı 6.maddesinin tadilinin görüşülmesi olduğunu, TTK’nun 453....
Genel kurul, üyenin ihraç kararına yaptığı itirazı üzerine esasen yetkisinde olan itirazı görüşerek karar bağlaması halinde, artık itirazın geç yapıldığına bakılmaksızın, davanın ihracı onaylayan genel kurul kararının tebliğinden itibaren üç ay içerisinde açılıp açılmadığı belirlenmelidir. Somut olayda, davacı tarafından 03.01.2006 tarihli yönetim kurulunun ihraç kararına karşı genel kurula itiraz yolu tercih edilmiş olup, bu durumda yönetim kurulu kararı aleyhine dava açılması mümkün olmayıp, itiraz üzerine genel kurulca ihracın onaylanmasına dair bir karar verilmesi halinde bu kararın davacıya tebliği üzerine üç ay içinde bu kararın iptali için dava açma hakkı bulunmaktadır. ....06.2006 tarihli genel kurulda diğer ortaklar ile ilgili karar verildiği halde davacının itirazı ile ilgili bir karar verilmemiştir....
Mahkemece davacının davalı federasyondan ihracına dair yönetim kurulu kararının iptaline, genel kurulun iptaline ilişkin talebi hakkında ise karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi usul ve yasaya aykırıdır. Şöyle ki, davacı vekili 26.03.2019 tarihli dava dilekçesinde davacının davalı Federasyon üyeliğinden ihracına dair 03.01.2019 tarihli yönetim kurulu kararının iptalini istemiştir; ancak bu tarihte henüz üyelikten ihracının onaylanmasına ilişkin 30.03.2019 tarihli genel kurul kararı alınmadığından iptali istenen yönetim kurulu kararına karşı iç hukuk yolları tüketilmeden açılan davada davacının hukuki yararı bulunmamaktadır. Fakat yargılama henüz devam ederken ihraç kararı genel kurulda onaylandığından davacının başlangıçta mevcut olmayan hukuki yararı sonradan yerine gelmiştir ve usul ekonomisi gereğince davanın esası hakkında karar verilmesi gerektiği kabul edilmelidir....
Şirket; bağımsız üye aday listesi ile birlikte varsa adaylığı kabul edilmeyenlerin isimlerini en geç genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda açıklar. Benzer şekilde; bağımsız yönetim kurulu üyesi atanmasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri de şirketin kurumsal web sitesinde açıklanır. Şirket yönetim kurulu üyeliğine (A) grubu pay sahipleri 3, (B) grubu pay sahipleri 2, (C) grubu pay sahipleri tarafından ise 1 aday gösterilmiş, ayrıca SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilen 3 kişinin bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilmesi teklif edilmiştir. (D) grubu pay sahipleri de 1 aday bildirmiştir. Gösterilen adaylar genel kurul tarafından yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir....
Şirket; bağımsız üye aday listesi ile birlikte varsa adaylığı kabul edilmeyenlerin isimlerini en geç genel kurul toplantı ilanı ile birlikte ...’nda açıklar. Benzer şekilde; bağımsız yönetim kurulu üyesi atanmasına ilişkin genel kurul kararı, karşı oylar ve gerekçeleri de şirketin kurumsal web sitesinde açıklanır. Şirket yönetim kurulu üyeliğine (A) grubu pay sahipleri 3, (B) grubu pay sahipleri 2, (C) grubu pay sahipleri tarafından ise 1 aday gösterilmiş, ayrıca SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilen 3 kişinin bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilmesi teklif edilmiştir. (D) grubu pay sahipleri de 1 aday bildirmiştir. Gösterilen adaylar genel kurul tarafından yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir....
