Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2005/97 esas 2005/710 karar sayılı ilamıyla fesih ve tasfiyesine karar verilerek tasfiye işlemlerini yürütmek için S.... A.....'ın tasfiye memuru olarak görevlendirildiğini, tasfiye halindeki şirketin hisselerinin 120 paya bölünerek bunlardan 60 tanesinin müvekkiline geri kalanların eşit oranlarda davalılara ait olduğunu, şirket ortaklarından A... T..... ve F.. T..'den alacakların tahsili için açılan dava nedeniyle şirketin tasfiye işlemlerinin halen davam ettiğini, tasfiye halindeki şirketin işleyişi ve tasfiye işlemlerinin sağlıklı bir şekilde yapılabilmesi için ödenmesi gereken giderlerin müvekkilince şirket adına ödendiğini, 2012 yılına ilişkin tasfiye memurunun maaşı dışında 5.349,54 TL, 2013 yılında ise 5.230,86 TL şirket adına ödemede bulunulduğunu, davalıların paylarına isabet eden kısmın ödenmesi için davalılara noter marifetiyle ihtarda bulunulmasına karşın davalıların ödeme yapmaya yanaşmadıklarını, bu nedenle davalılar hakkında İ..... 19....

nin feshini, fesih kararının ardından şirketin tasfiye edilmesini, davalı şirketin tasfiye edilmesi için tasfiye memuru atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Müdahil ..... vekili cevap dilekçesinde ÖZETLE; davalı şirket yanında davaya müdahale taleplerinin kabulünü, davanın reddini, aksi halde temsil kayyımı olarak atanan .... 'in yönetimi kayyımı olarak görevlendirilmesini, şirketin taraf olduğu derdest davalarının beklenmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLER: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı, Bakırköy ..... ATM'nin .... Esas, .... Karar sayılı ilamı, BAM .....H.D.'nin .... esas, .... karar sayılı ilamı, 23/11/2022 tarihli kayyım raporu ve tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, TTK'nın 530. maddesi uyarınca anonim şirketin organsızlık nedeniyle fesih ve tasfiyesine ilişkindir....

Davacı davasında menfi zararla birlikte ceza kesintileri ve diğer kesintiler de dikkate alınmak suretiyle fesih kesin hesabı sonucu uğradığı zarar ve oluşacak alacağının tahsilini istediğinden fesih tasfiye kesin hesabının mahkemece çıkartılması gerekmektedir. Karşı davayla ilgili olarak yüklenicinin hakettiği imalât bedeli ve yapılan ödemeler, asıl davada fesih tasfiye kesin hesabı çıkartılacağından o davada araştırılması gerekmekte ise de; yüklenici ödenmeyen iş bedeliyle ilgili ayrı bir dava açtığına göre fesih tasfiye kesin hesabı sonucunda ödenmemiş iş bedeli alacağı saptanırsa bu miktar karşı davada hüküm altına alınmalıdır. Yanlar arasında imzalanan 14.07.2010 tarihli sözleşmenin 8.2.1 maddesinin 1. bendine göre sözleşmenin ekleri arasında sayılmıştır. Sözleşmenin feshi ve tasfiye durumları başlıklı 47. maddesinin 7. bendinde “Gelir kaydedilen teminatların yüklenicilerin borcuna mahsup edilemeyeceği hüküm altına alınmıştır....

Davalı tasfiye memurları vekili, şirketin usulüne uygun ve eksiksiz olarak tasfiye olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı ... Memurluğu vekili, memurluğun yasal hasım olduğunu savunmuştur. Mahkemece iddia, savunma ve tüm kanıtlara göre, davacının dava açmakta hukuki yararı olduğu gerekçesiyle, ... Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ihyasına karar verilmiştir. Kararı, davalı tasfiye memurları vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı tasfiye memurları vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı tasfiye memurları vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 03,15 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 02/04/2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....

Davalı şirket tarafından yapılan genel kurulda alınan fesih ve tasfiye kararı uyarınca davalı şirketin haklı nedenle fesih koşullarının oluştuğu, davacı tarafın dava tarihi itibariyle bu davayı açmakta haklı olduğu gerekçesiyle yapılan yargılama giderlerinin davalı üzerinde bırakılmasına ve davacı yararına vekalet ücretine hükmedilmesine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmadığından taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiştir....

sürecinde dikkate alınması gerektiğinden bu konuda karar verilmesine yer olmadığı gerekçesiyle, davalı şahıslar hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirket ana sözleşmesinin 5. maddesine göre, şirketin süresinin son bulduğunun tespiti ile fesih ve tasfiyesine, tasfiye işlemlerini yerine getirmek üzere şirkete tasfiye memuru atanmasına, şirket adına tescilli olan markaya ilişkin talep hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir....

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibariyle, TTK.547.maddesi uyarınca, ek tasfiye için şirketin sicil kaydının ihyası isteğine ilişkindir. TTK'nın 547. Maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tescilinin istenebileceği düzenlenmiştir. Şirketlerin tüzel kişiliği ------ terkin ile sona ermektedir. şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edilecektir. Tüzel kişiliğin son bulması sonucunu doğuran fesih ve tasfiye işleminin hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün olmayıp bu durumda bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına olacaktır....

Bu derneklerin para, mal ve haklarının tasfiye ve intikal işlemlerinin tamamlanmasını müteakip tasfiye kurulu tarafından durumun yedi gün içinde bir yazı ile dernek merkezinin bulunduğu yerin mülki idare amirliğine bildirilmesi ve bu yazıya tasfiye tutanağının da eklenmesi zorunludur. Tasfiyeye ilişkin tüm işlemler tasfiye tutanağında gösterilir ve tasfiye işlemleri, mülki idare amirliklerince haklı bir nedene dayanılarak verilen ek süreler hariç üç ay içinde tamamlanır. Bu derneklerin defter ve belgelerini tasfiye kurulu sıfatıyla son yönetim kurulu üyeleri saklamakla görevlidir. Bu görev, bir yönetim kurulu üyesine de verilebilir. Bu defter ve belgelerin saklanma süresi beş yıldır....

Şti'nin ortakları olduğunu, ana sözleşmenin 8. maddesinde şirketin 10 yıllığına kurulduğunun ve süre bitiminden 1 ay evvel ortaklardan birisi fesih ve tasfiye istemezse sürenin 1 yıl uzayacağının düzenlendiğini, bu bağlamda davalılara ihtarname keşide edildiğini ileri sürerek, şirketin sona ermiş sayılmasını ve tasfiye memuru atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, fesih için haklı neden bulunmadığını, şirketin devam etmesi yönünden irade bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, ana sözleşmenin 8. maddesi nazara alındığında şirketin belirli süreli olarak kurulduğu, şirketinin süresinin dolmasından 1 ay öncesi davalılara ihtarname gönderildiği, bu durumda ana sözleşme hükmü uyarınca şirketin 1 yıl daha süresinin uzamayacağı gerekçesiyle, davanın kabulüne, şirketin sona ermiş sayılmasına, tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir....

Davalılar vekili, cevap dilekçesinde davanın reddine karar verilmesini istemiş, 28/.../2011 tarihli duruşmada tasfiye talebini kabul etmiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına ve toplanan delillere göre, davalı vekilinin tasfiyeyi kabul beyanı da esas alınarak davalı limitet şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak mali müşavir Doç. Dr. ...’nün atanmasına, birleşen davanın tefriki ile yeni bir esas kaydına karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 27,45 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalı ...'...