Şirketinde %20 pay sahibi bulunduğunu, müvekkilinin Şirket Genel Kurulunu toplantıya davet etmesi hususunda ihtar çıkarttığını, fakat yapılan çağrının davalı şirket yönetim kurulunca kabul edilmediğini ve genel kurul toplantı çağrısı yapılmadığını, TTK 412’e göre yönetim kurulunun azlığın genel kurul çağrısını reddetmesi veya yedi iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırmaması halinde istemde bulunanlar şirket merkezinin bulunduğu yerde Asliye Ticaret Mahkemesine başvurarak genel kurul toplantıya davet edilebilir.TTK 412 ayrıca Mahkeme toplantı yapılmasına gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanuna uygun genel kurul çağrısı yapmak üzere bir kayyım atar hükmünü ihtiva ettiğini, kanuna uygun çağrıya rağmen genel kurulun toplantıya çağrılmaması üzerine şirket genel kurulunun toplantıya davet edilmesini ve genel kurulun toplantıya çağrılması için gerekli çağrıyı yapmak ve gündem maddelerini düzenlemek üzere kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir....
Mahkemece; 30/05/2016 tarihli bilirkişi raporunda belirtildiği şekilde olağanüstü toplantı için yasanın tüm kat maliklerinin uymakla yükümlü olduğu yönetim planının emredici çağrı ve usûl hükümlerine uyulduğunu gösterecek herhangi bir belgenin dosyanın içerisinde olmadığı için 25/05/2014 tarihli olağanüstü kat malikleri kurul toplantısı ve alınan kararların usûl yönünden yok hükmünde olduğu, yönetim kurulunun yasanın emredici olarak öngördüğü sayı ve arsa payı bakımından yeterli çoğunluk olmadan atanmış olduğu gerekçesiyle yönetim kurulu seçimi kararının esas hükmünde yok olduğuna karar verilmiş, hüküm bir kısım davalılar vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava, kat malikleri genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir....
a şirket adına müdürler kurulu kararı gerektirecek tüm işlemlerini tek başına çağrılı genel kurul yapmak üzere ilerideki süreçte genel kurulu toplantıyı çağırma yetkisinin verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür. DELİLLER :Davacı iddiasını ispata yönelik olarak; gerçekleştirilemeyen genel kurul kararı, ticaret sicil yazısı, vefat eden müdüre ait veraset ilamı ve sair delillere dayandığı görülmüştür. DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması istemine ilişkin olup, Limited şirketlerde çağrı ve çağrıya yetkili ve görevli organları düzenleyen TTK nun 617/3 maddesi delaleti ile TTK nun 410/2. Maddesinde, "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlenmiştir....
Gereği görüşüldü: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 02/11/2020 tarihli T3 Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı adı altında yapılan toplantı ve toplantıda alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğundan iptaline karar verilmesini, toplantıda alınan kararların tedbiren durdurulmasını, aksi halde sitenin hesabına bloke konulmasını talep etmiştir. Davalı vekili duruşmada toplantının usulüne uygun yapıldığını belirterek, davanın reddini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davaya konu olan davalı T3nin 02/11/2020 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmiştir....
Gereği görüşüldü: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 02/11/2020 tarihli T3 Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı adı altında yapılan toplantı ve toplantıda alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğundan iptaline karar verilmesini, toplantıda alınan kararların tedbiren durdurulmasını, aksi halde sitenin hesabına bloke konulmasını talep etmiştir. Davalı vekili duruşmada toplantının usulüne uygun yapıldığını belirterek, davanın reddini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davaya konu olan davalı T3nin 02/11/2020 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların iptaline karar verilmiştir....
Dosyada toplanan deliller ile; davalı şirketin, anonim şirket olup üç ortaklı olduğu, şirketi münferiden temsile yetkili tek yönetim kurulu üyesinin 06/11/2021 tarihinde vefat ettiği, davacının şirket ortağı olduğu, şirketin son genel kurul toplantısının 2019 mali yılına ilişkin olmak üzere 21/10/2020 tarihinde yapıldığı, kanunda düzenlenen yasal süreler geçmiş olmasına rağmen 2020 yılı mali yılına ilişkin genel kurul toplantısının yapılmadığı, tek yönetim kurulu üyesinin ölmesi nedeniyle şirketin iç yönergede belirtilen iş ve işlemler yönünden genel müdür tarafından temsili mümkün olsa da, yönetim kurulu yönünden organsız kaldığı, buna bağlı olarak olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması konusunda yönetim kurulu kararının alınmasının mümkün bulunmadığı, bu nedenle TTK'nun 410 (2) maddesinde ön görülen yönetim kurulunun mevcut olmaması durumunun somut olayda varlığı nedeniyle davacı ortağın genel kurulu toplantıya çağırma hak ve yetkisinin bulunduğu, yönetim kurulunun oluşturulması...
Noterliği aracılığı ile ...yevmiye numarası ve 13.09.2022 tarih ile ...’ya gönderdiği ihtarname ekinde genel kurul toplantısı çağrısı yapılması kapsamında yönetim kurulu üyesi olarak imzalaması için talepte bulunduğunu, ancak, genel kurulun çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu kararını, ...'nun imzalamaktan imtina ettiğini, bu durumun yönetim kurulunun ve genel kurulunun toplanamaması ve karar alamamasına neden olduğunu, şirketin olağanüstü genel kurul toplantı gündeminin açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi, şirketin işletme konusunu gerçekleştirememesi sebebiyle sona erdirilmesi ve tasfiye sürecine girmesinin ve tasfiye memuru atanmasının genel kurulun onayına sunulması, dilek ve temennilerin sunulması şeklinde düzenlenmesini, davanın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkiline genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmiştir....
CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket genel kurul toplantısı için gerekli hazırlıklarını yaptığını, iki kez toplantı çağrısı yapıldığını, işbu çağrıların 27.10.2020 ve 15.06.2021 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığını, ancak yönetim kurulu başkanı tarafından hazirun cetveli.../... e-imza e-imza e-imza e-imza .../...düzenlenmediğinden toplantı yapılamadığını, müvekkili şirket yönetim kurulunun görev süresinin 24.01.2021 tarihinde sona ermiş olup genel kurul toplantısı yapılamadığı için yeni yönetim kurulu üyeleri seçilmediğini, müvekkili şirketin toplantı yapılamamasında kusuru ve kötü niyeti bulunmadığını, genel kurul toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin seçilmesinin müvekkili şirketin ticari hayatını sürdürebilmesi için gerekli olduğunu, davacı kadar müvekkili şirketçe de genel kurul toplantısının ivedilikle yapılması istendiğini, davacı...
ın, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasını talep ettiği halde şirket müdürü tarafından şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmadığını iddia ederek genel kurulun toplantıya çağrılması talebiyle Malatya 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2006/39 esas sayılı dosyasıyla dava açtığını, mahkemece yapılan yapılan yargılama sonunda verilen davanın kabulüne karar verildiğini, ...'ın kendiliğinden toplantı tertip etmeye kalkıştığını ve bu yönde 31 Mayıs 2016 tarihli ticaret sicil gazetesinde olağanüstü genel kurul toplantısı çağrısı yaparak yine ayrıca müvekkillerine de bu yönde çağrı kağıdı gönderdiğini, 18.06.2016 tarihinde genel kurul toplantısının yapıldığını, mahkemece genel kurulun TTK 412 maddesi gereği toplantıya çağrılmasına karar verilmesi nedeniyle olağanüstü genel kurul toplantısının sadece mahkemece görevlendirilecek kayyım tarafından yapılabileceğini, kayyım tarafından tertip edilmeyen genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunu, toplantıyı kendi başına tertip eden ...'...
Maddesinde belirtilen 7 iş günü içinde talebin kabul edilmediği ve olağanüstü genel kurul toplantısı için gerekli çağrının yapılmadığı bu suretle TTK'nın 411 ve 412. Maddesindeki şartların oluştuğu anlaşılmış davanın kabullüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ; 1-Davacının davalı aleyhine açmış olduğu şirketin genel kurul toplantısına çağırma izni davasının KABULÜNE, davalı --------- paydaşlarının olağanüstü genel kurul toplantısına çağrılmasına, 2-6102 sayılı TTK'nın 412....
