un ibra edilmemesine ve sorumluluk davası açılmasına oybirliği ile karar verildiğini, şirketin sorumluluk davası açabilmesi için TTK 618/1-c gereği, genel kurul kararının alınmasının gerektiği, genel kurul kararı alınmasının giderilebilir dava şartı olarak belirlendiğini, TTK 644/1-a maddesi göndermesi ile 558. Maddeye yapılan atfın 424. Maddeyi de kapsadığı göz önüne alındığında ... tarihli çağrısız genel kurul toplantısının 3. ve 4. Maddeleri ile 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 yıllarına ait faaliyet raporları ile aynı yıllara ait bilanço ve gelir tablolarının müzakere edildiği ve oybirliği ile kabul edildiğine ilişkin kararın bilanço ve faaliyet raporunda yer alan hususlara ilişkin TTK 424....
Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 30/11/2017 tarih ve 2015/1119-2017/808 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin asıl ve birleşen davalarda davalılar vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili asıl ve birleşen davada, davacının davalı şirketin 50 payına sahip ortağı olduğunu, son olarak 01/05/2007 tarihinde yapılan genel kurula katıldığını, ancak 2009 ve 2010 yıllarında yapılan genel kurullar için davacıya toplantı çağrısı gelmediğini ileri sürerek, davacının davalı şirkette beheri 10 Kuruş nominal değerde 50 payı olduğunun tespitine ve hükmün pay defterine yazılmasına, davacının katılmadığı TTK’nın 370 madde uyarınca çağrısız olarak yapılan 04/05/2009 ve 03/05/2010 tarihli genel kurul...
Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili şirketin davalı organize sanayi bölgesi içinde yer alan tesisinde faaliyetlerini sürdürdüğünü, 2006 ve 2007 yıllarında davalının genel kurul toplantılarına katılımcı sıfatıyla katıldığını ve oy kullandığını ancak davalının, Organize Sanayi Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği'nin 21. maddesine aykırı olarak müvekkilini 02.06.2010 tarihinde yapılan genel kurul toplantısına davet etmediğini, Yönetmeliğe aykırı bu davranış nedeniyle genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan kararların iptalinin gerektiğini, ayrıca genel kurulda yasa ve yönetmeliğe aykırı bir takım kararlar da alındığını, bu nedenlerle de alınan kararların iptal yaptırımına tabi olduklarını ileri sürerek, davalının 02.06.2010 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline karar verilmesini...
e devrettiğini, hisse devrinden önce şirketin limited şirket olan davalı şirketin sonradan nevi değiştirerek anonim şirket vasfına dönüştüğünü, şirketin 28.08.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı olağan genel kurul toplantısında üç yıl süreyle yeni yönetim kurulu seçimi yapıldığını ve görev süresi dolmuş olmasına rağmen yeni yönetim kurulu üyesi seçimi yapılmadığını, şirketin yetki süresi dolmuş olan yönetim kurulu tarafından idare edilmeye devam edildiğini şirket işleyişindeki hukuka aykırılıkların giderilmesi, davacının imzasının bulunmadığı işlemlerin onayı alınarak temlik sözleşmesine uygun biçimde yeniden ihdas edilmesi, yatırım için yapılan işlemlerin maliyeti konusunda davacıya bilgi verilmesi, 2013,2014 ve 2015 yılları için genel kurul toplantısı yapılması konusunda şirket yönetim kurulu üyeleri ve diğer ortaklara ihtarda bulunulduğunu, verilen cevabi ihtarda 2013 yılı genel kurul toplantısının yapıldığı 2014-2015 yılları içinde toplantı yapılacağının bildirildiğini, cevabi ihtarname...
İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kısmen kabul kısmen ret kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, Davanın konusunun tasfiye konusu işlemlerle ilgili olarak 13/10/2016 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulun iptaline yönelik olduğunu, müvekkili şirketin tasfiye sonu işlemlerinin 26/03/2018 tarihinde yapılan 2017 yılı Olağan Genel Kurulu ve bu toplantıda alınan kararlar çerçevesinde gerçekleştiğini, bu genel kurula karşı da davacı tarafından Ankara 11....
gerekçeleri ile, ''1-Davanın KABULÜ ile, Davalı şirkete ait 28/03/2018 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan 7-8-9 nolu kararların İPTALİNE, " karar verilmiş ve verilen karara karşı, davalı vekili tarafından temyiz başvurusunda bulunulmuştur....
Mahkemece, TTK'nın 411. maddesine göre genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteme hakkının sermayenin en az 1/10'una ait şirket ortaklarına tanınması nedeniyle bu maddede şirket ortağının genel kurula çağrı yapma hakkını vekili vasıtası ile kullanıp kullanamayacağı hususunda düzenleme yoksa da, TTK hükümlerine göre oy hakkının pay sahibi olmayan temsilciler aracılığı ile kullanılması mümkün olduğu ve genel kurul çağrısının temsilci vasıtası ile yapılmasına engel teşkil eden bir düzenlemenin bulunmadığı dikkate alındığında, çağrının usulsüz olduğu ve genel kurulda alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğu iddiasının hukuken geçersiz olduğu, 12/05/2014 tarihinde, şirket müdürlerinin seçimlerine dair alınan kararın toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu (%55 oyla) ile alınması nedeniyle hukuken geçerli olduğu ve şirketin organsız olmadığı anlaşıldığından, davalı şirkete yönetici kayyım atanması talebinin de yerinde olmadığı gerekçesi ile davanın ve davalı şirkete kayyım...
Noterliğinin 28/01/2022 tarihli ihtarnamesi gönderdiğini ancak olumlu sonuç alamadıklarını, ...Cumhuriyet Başsavcılığınca soruşturma başlatılmış ancak henüz bir sonuca ulaşılamadığını, bu nedenlerle davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılmasına ve özel denetçi atanması konusunun gündeme eklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı tarafa usulüne uygun tebligat yapılmasına rağmen cevap vermemiştir. Şirketin ticaret sicil kayıtları ve davacının sunduğu ihtarname ve diğer belgeler dosyamız arasına alınıp incelenmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 2017, 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarına ait genel kurul toplantısının yapılmasına izin ve özel denetçi atanmasına karar verilmesine ilişkidir....
Toplanan deliller ve dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde, dava dışı borçlu şirketin 22/05/2012 tarihinde tasfiyeye girdiği ve tasfiye memurluğuna davalının atandığı, 30/05/2016 tarihli Genel Kurulda şirketin tasfiye kapanışının yapıldığı, kaydının silindiği, şirketin 2013-2014 ve 2015 yıllarında borca batık durumda olduğu, tasfiye döneminde şirketin borç ödemesinde kullanılabilecek likit bir varlığının bulunmadığı, tasfiye kapanışının yapılmamış ve iflas etmiş olması halinde dahi davacının alacağının ödenme ihtimalinin olmadığı anlaşıldığından davanın reddine karar vermek gerekmiştir....
Tüm dosya kapsamı, ticari sicil kayıt örneği, dosya kapsamına uygun hükme ve denetime elverişli nitelikteki bilirkişi raporunda yapılan tespitler, asliye ceza mahkemesi dosyasına ilişkin belge örnekleri, dava dilekçesinde dile getirilen iddialar birlikte değerlendirildiğinde; davacı şirketin davacı ile dava dışı ortak ... tarafından yarı paylar ile kurularak 27/06/2006 tarihinde ticaret siciline tescil edildiği, tescil tarihinden itibaren her iki ortağı şirketi münferiden temsile on yıl süre ile yetkili kılındıkları, ortakların temsil yetkinlerinin 27/06/2016 tarihinde sona ermesine rağmen şirketin hiçbir olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısı yapmadığı ve şirket yöneticisi seçmediği, 27/06/2016 tarihinden sonra şirketin organsız kaldığı, asliye ceza mahkemesi dosyası içeriğinden her iki ortağın anlaşmazlığa düştüğü ve bir araya gelmediği, şirketin yalnız 2014 ve 2016 yıllarında cüzi miktarlarda kar edip, 2015, 2017, 2018, 2019 ve 2020 yıllarında zarar ettiği gibi 2018 yılı başında...
