ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/535 KARAR NO : 2024/88 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 28/07/2022 KARAR TARİHİ : 31/01/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili tarafından tedbir talepli olarak ibraz edilen dava dilekçesinde ileri sürülen sebeplere bağlı olarak davalı şirketin tasfiye işlemlerinin ihtiyati tedbir yolu ile durdurularak şirkete tarafsız bir kayyım atanması da talep edilmek suretiyle davalı şirketin 29/04/2022 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 3,4,5,8 ve 9 nolu kararların yasa, ana sözleşme ve dürüstlük kuralına uygun olmadığı ileri sürülerek iptaline karar verilmesi talep ve dava edilmiştir. Davacı vekili duruşmada da dava dilekçesini tekrar etmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 30/06/2016 tarih ve 2015/485-2016/398 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı; davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 24/04/2015 tarihli 2014 yılına ait genel kurul toplantısında alınan kararlarının sakat olduğunu, toplantının üçüncü maddesinde ayrıca gündemde olmayan konunun da görüşüldüğünü, davalı şirkette 2014 yılında müdür olmamasına rağmen üçüncü ve dördüncü maddede kullandığı oyunun geçersiz sayıldığını, şirketin borca batık olduğunu ve finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını ileri sürerek anılan genel kurul toplantısının 3. 4. ve 6. maddelerinin butlanla malul olduğunun tespitine ve kararların iptaline karar verilmesini...
Bilirkişi tarafından düzenlenen 19/01/2023 tarihli rapor ile; " Yukarıda yapılan açıklamalar muvacehesinde, dosyaya mübrez belge, bilgi, davalı taraf ticari defter ve belgeleri, mübrez belgeler ile sınırlı olarak yapılan tespit, inceleme ve değerlendirmeler neticesinde; a) Dava konusunun, davacı ortağın davalı şirketin 2017 yılı Olağan Genel Kurulunda oy çokluğu ile karara bağlanan 7., 8. ve 9. Maddelerinin iptali talebinden ibaret olduğu, b) Davalının 2014, 2015, 2016, 2017 ve 2018 yılları ticari defterlerinin lehine delil niteliğinin bulunduğu, c) Davalı şirketin mali tabloları üzerinde yapılan incelemelerde davalı şirketin olağanüstü yedek ayrımı gidilmesini gerektirecek bir yatırımının bulunmadığı ayrıca olağanüstü yedek ayrımı ile artan Öz kaynaklarla doğru orantılı bir büyümenin gerçekleşmediği görülmektedir....
Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; davacı ... tarafından davalı ... San ve Tic A.Ş aleyhine 01/06/2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların butlanına ilişkin açılan dava neticesinde dava konusu 01/06/2016 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verildiği anlaşılmıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan davalı şirketin 25/04/2017, 13/06/2017, 05/07/2018, 03/09/2018 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı taraf ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/560 Esas KARAR NO : 2018/11 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 15/08/2014 KARAR TARİHİ : 05/01/2018 Mahkememizde görülmekte bulunan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 2009 yılında faaliyete başlamış olduğunu, ayrıca davalı şirket ile ......
kararı ile 2019 mali yılı için seçilen bağımsız denetçi şirketin 2017 ve 2018 mali yıllarında da şirketin denetçiliğini yaptığını, şirketin sermayesinin karşılıksız kaldığı ve borca batık olduğu yönünde ciddi şüpheler bulunduğunu, şirketin finansal tablolarına güven duyulmamaya başlandığını ve bu durumun uyuşmazlık boyutuna vardığını, tüm bu yıllarda aynı bağımsız denetçi tarafından yapılan denetimde kayda değer hiç bir problem görülmemesinin bağımsız denetçiye duyulan güveni sarstığını, pay sahiplerinden...'...
ye ödendiği; diğer yıllara ilişkin genel kurullarda temettü dağıtılmamasına karar verildiği; birleşen davada davalı şirketin 2014-2020 genel kurullarında kar elde edilmediğinden temettü dağıtılmamasına karar verildiği; her iki şirkete ilişkin hisse senetlerinin de hamiline yazılı olduğu ve hisse senedi teslim eden davalı şirketlere davacı ... tarafından mirasçılık belgesinin ibraz edildiğine dair iddia ve delil dosyada bulunmamaktadır. Davacıların asıl ve birleşen davada dört ayrı talebi bulunmaktadır....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/554 E., 2018/222 K. sayılı kararıyla kabul edildiğini ve yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesini öngören genel kurul maddesinin iptal edildiğini, davalı şirketin 2013 mali yılına ilişkin 2014 yılında yapılan genel kurulunda yönetim kuruluna ödenmesine karar verilen ücretlere ilişkin kararın iptali için de taraflarınca dava açıldığını, yerel mahkeme tarafından davanın reddedilmesi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 14.09.2017 tarihli, 2016/5118 E. ve 2017/4360 K. sayılı ilamıyla söz konusu kararın hukuka aykırı olduğu tespitinin yapıldığını, davanın kabulü ile davalı şirketin 11/04/2018 tarihinde yapılan 2017 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinde alınan kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
Hukuk Dairesi'nin 10/03/2016 tarih ve 2015/25 esas 2016/2676 karar sayılı ilamı ile kararın onandığı, karar düzeltme isteminin ise reddine karar verildiği, Yine davalı şirketin 08/08/2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların iptaline yönelik açılan dava sonucu Karabük 2. Asliye Hukuk Mahkemesince 2014/525 esas 2015/114 karar sayılı ilamı ile açılan davanın kabulüne ve davalı şirketin 08/08/2014 tarihinde yapılan genel kurulunun 4 no'lu kararının iptaline karar verildiği, davalı vekilince kararın temyizi üzerine Yargıtay 11....
Dosyamız arasına celp edilen davalı şirkete ait ticari sicil kaydı ile davalı şirketin dava konusu 09/07/2020 tarihinde yapılan 2019 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli celp edilerek incelenmiş; davacı şirketin ortağı olduğu davalı şirketin genel kurul toplantısında yetkili temsilcisi aracılığıyla temsil edildiği, toplantı gündemininde yer alan ve işbu davada iptali talep edilen (3), (4), (5), (6), (7) ve (8) no'lu bentlere yönelik olarak temsilcinin muhalefet şerhinin toplantı tutanağına yansıtıldığı, işbu davanın toplantı tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü sürenin dolmasından önce açıldığı görülmüştür. Ankara 9 ATM'nin 2018/48 esas, 2021/369 karar sayılı dosyası celp edilerek incelenmiş, dosyamız davalısı şirketin 2017 yılında yapılan 2016 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemli dava olup davanın kısmen kabulüne karar verildiği anlaşılmıştır....
