A.Ş'nin 29/03/2017 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının 7 ve 8 numaralı maddelerinde verilen yetkilerin ve alınan kararların yasaya ve ana sözleşmeye, yargı kararlarına ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğini, Karabük Asliye Hukuk Mahkemesine daha önce açılan ve karar verilen 3 ayrı kararda da bu hususun tespit edildiğini, bu nedenle davalı şirketin 29/03/2017 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının 7 ve 8 numaralı maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiş ve 12/12/2018 tarihli duruşmada verdiği beyanında özetle davadaki ibra maddesi ile ilgili 7 numaralı genel kurul kararının iptali taleplerinden feragat etmiştir....
Davalı ... vekili, davada müvekkiline husumet düşmediğini, müvekkilinin davalı şirketin dışarıdan atanan müdürü olduğunu, dava konusu genel kurul kararlarında imzasının olmadığını belirterek, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARAR ÖZETİ İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; davanın şirkete karşı açılması gerekli ve yeterli olduğundan şirketin ortağı ve müdürü davalı ...’ün ve şirketin dışarıdan atanan müdürü davalı ...'un pasif husumet ehliyetlerinin bulunmadığı, davalı şirket yönünden ise 06/06/2013 tarihli çağrısız olağanüstü genel kurul toplantı tutanağında davacı % 50 pay sahibi ... adına atfen atılan imzanın sahte olduğunun tespit edilmiş ise de davacının bu toplantıda şirket müdürleri olarak ... ve ...'...
Davalı kooperatife ait 26/05/2012 tarihli genel kurul toplantısına ilişkin evrakların ve özellikle bu toplantıda alınan kararların davacılara tebliğ edilip edilmediğine ilişkin tebliğ evrakları, ... Tur. Servis Taş.Oto. Tur. Gıda Taş.Market ve Lokanta İşletmeciliği San.Tic. Ltd.Şti. kuruluşundan bugüne kadar olan ortakları , şirketin servis için açılan 16/08/2011 tarihli ihaleye katılıp katılmadığına dair tüm evraklar, şirketin servis için açılan 2010-2011 yıllarında yapılan ihaleye katılıp katılmadığına tüm evraklar, ... Tekstil ve Konf. San. Tic. Ltd.Şti.'nin, ... Tur. Servis Taş.Oto. Tur. Gıda Taş.Market ve Lokanta İşletmeciliği San.Tic. Ltd.Şti.'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "....davacı vekilince davalı aleyhine açılan bu davada; davalı şirketin 19/11/2018 tarihinde genel kurul toplantısı yapılması için alınan müdürler kurulu kararının ve 07/12/2018 tarihli genelkurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespiti, davalı şirketin 07/12/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup; dosyada toplanan deliller ve alınan bilirkişi heyet raporu ile tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 07/09/2018 tarih ve 30 sıra nolu ortaklar kurulu kararı ile davacının müdürler kurulu başkanı olarak seçildiği, ayrıca davacı dışında ...., .... ve ....' ın da müdür sıfatına haiz oldukları anlaşılmıştır. Her ne kadar davalı vekilince 19/11/2018 tarihli kararın ortaklar kurulu kararı olduğu ileri sürülmüş ise de; 22/11/2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 822....
Davalı şirketin sicil kayıtlarının tetkikinden, davacının davalı şirkette pay sahibi olduğu, davalı şirketin- 2013 yılından dava tarihine kadar olan dönemde - genel kurul toplantısının yapılmamış olduğunun görüldüğü, dava tarihinden sonra 2020 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının yapıldığına dair tutanak sunulduğu, 2020 yılına ait genel kurul toplantısının icra edildiği hususunda taraflar arasında uyuşmazlık bulunmadığı buna karşılık 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantılarının yapılmamış olduğu, TTK. 412. maddesi kapsamında genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi koşullarının oluştuğu anlaşılmakla davalı şirketin 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantı çağrısını yapmak ve TTK. 413. maddesi gereği gündemi belirlemek üzere kayyım tayinine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiş, TTK 413....
Davalı vekili, davanın kötü niyetle açıldığını, ... ... 8.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/111 ve ... ... 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2013/480 Esas sayılı dava dosyalarında 2007 ve 2011 yıllarında yapılan genel kurul toplantılarında alınan genel kurul kararlarının iptaline yönelik aynı gerekçelerle dava açıldığını, genel kurul toplantısının bakanlık temsilcisi huzurunda, kanuna ve usule uygun yapıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
K.sayılı dosyasında yönetim kurulu üyesi olma iradesi göstermeyen bir kimsenin, yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesinin mümkün olmadığı yönündeki haklılığının net bir şekilde ortaya konduğunu, Davalı şirket yönetim kurulunun ............... tarihinde 2016, 2017, 2018, 2019 yıllarına ait olağanüstü genel kurul toplantısı yapmak üzere birleştirilmesi talep edilen davaya konu iptali talep edilen kararların müzakeresi ve karara bağlanması için yapmış olduğu ertelenen genel kurul toplantı çağrısının ise davalı şirketin yönetim kurulunda olduğu belirtilen .............. tarafından yapıldığını, Davalı şirketin hem dava konusu yapılan genel kurula ait çağrı kararında hem de ertelenen genel kurul toplantısına yönelik çağrı kararında, müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulunda olmadığını kabul ettiğini, davalı şirket tarafından, yok hükmündeki .......... tarihli genel kurul toplantısında müvekkilinin yönetim kurulu üyesi iradesinin var olduğu bir an olsun kabul edilseydi, söz konusu toplantı...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 07/05/2015 tarih ve 2013/305-2015/298 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirketin 623 payına sahip ortağı olduğunu, müvekkilinin en son olarak 01/05/2008 tarihinde yapılan Genel Kurula katıldığını, akabinde 2009, 2010 ve 2011 yıllarında yapılan genel kurullara çağrılmadığı gibi 10/05/2013 tarihinde TTK'nın 416. maddeye göre çağrısız bir şekilde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın gerçekleştirdiğini, bu toplantının yapılabilmesinin tüm ortakların toplantıya asaleten veya vekaleten katılmış olmalarına bağlı olduğunu, müvekkilinin bu toplantılarda temsil edilmediğini ve anılan toplantının da nisap...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "....davacı vekilince davalı aleyhine açılan bu davada; davalı şirketin 19/11/2018 tarihinde genel kurul toplantısı yapılması için alınan müdürler kurulu kararının ve 07/12/2018 tarihli genelkurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespiti, davalı şirketin 07/12/2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup; dosyada toplanan deliller ve alınan bilirkişi heyet raporu ile tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 07/09/2018 tarih ve 30 sıra nolu ortaklar kurulu kararı ile davacının müdürler kurulu başkanı olarak seçildiği, ayrıca davacı dışında T5, T3 ve Ümit Atsan' ın da müdür sıfatına haiz oldukları anlaşılmıştır. Her ne kadar davalı vekilince 19/11/2018 tarihli kararın ortaklar kurulu kararı olduğu ileri sürülmüş ise de; 22/11/2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 822....
Davalı şirketin 18.06.2019 tarihinde yapılan 2016-2017-2018 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısına Ait Toplantı Tutanağı ile 17.09.2021 tarihinde yapılan 2019-2020 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısına Ait Toplantı Tutanağına göre; davalı şirket tarafından geçmiş yıllarda kar dağıtımın yapılmadığı, her türlü yasal kesintiler, vergiler ve fonlar ayrıldıktan sonra kalan bakiye karın işletme bünyesinde bırakıldığı anlaşılmıştır. Davalı şirketin 18.06.2019 tarihinde yapılan 2016-2017-2018 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısına Ait Toplantısında; yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık brüt 12.500,00 TL huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir. Yönetim kurulu huzur hakkı ödemesinin 12.500,00 TL olarak belirlendiği dönemde davalı şirketin 2018 yılı net dönem karının 1.312.690,39 TL olduğu görülmüştür....
