Davacı vekili 23/05/2019 tarihli celsedeki beyanında, davalı şirketin 06/12/2018 tarihinde yapılan genel kurulunun 2,3,4,5 ve 7 nolu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ettiklerini açıklamıştır....
Asıl ve birleşen davalar, davalı şirketin 29/05/2014 tarihinde yapılan genel kurullarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir....
görmesine neden olduklarını, davalı şirket aleyhine bahse konu usulsüzlükler nedeniyle müvekkilince bir çok davanın ikame edildiğini ileri sürerek davalı şirketin 09/10/2014 tarihli 2013 yılına ait olağan genel kurulu toplantısında alınan kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir....
ileri sürerek 2014-2015 yılı olağan genel kurul kararlarının iptaline verilmesini talep etmektedir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacı tarafça davalı şirket yöneticisinin davalı şirketin 2018-2019 faaliyet döneminde aldığı ücretin fahiş olması nedeniyle haksız alındığı iddia edilen ücretten dolayı şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminatın tahsili ve TTK 630 maddesi gereğince davalı şirket yöneticisinin müdürlükten azli ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir Davacı taraf davalı şirketin iki ortaktan oluştuğunu, murisleri ... ...'...
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 01/06/2021 KARAR TARİHİ: 04/06/2021 YAZIM TARİHİ : 07/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Karanının iptali ve alacak davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ...'...
VEKİLİNİN CEVABI : Davalılar vekili ise, davanın reddini istemiş ... in yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğni, mevcut yönetim kurulunda ..., ... ve ... ın görev aldığını davacılara bilgi verilmediği iddiasının haksız olduğunu, tüm bilgilerin bir klasör halinde verildiğini, yönetim kurulunun şirketi borçlandırmadığını, kuruluş amacına uygun hareket ettiğini, yapılan inşaata harcanan paraların sermayeden çok daha fazla olması sebebi ile kredi kullanıldığını, borçlanma sebebi ile özsermayenin ödenen sermayenin altına düştüğünü, 2012-2013-2014-2015 yıllarında çağrısız genel kurul yapıldığını, davacıların 2016 yılında ortak olduğunu, çağrısız genel kurul konusunda kendilerine bilgi verilen davacıların toplantıya katılmadıklarını ileri sürmüştür. DAVALI ... : Davalılardan ... davaya cevap vermemiştir. DELİLLER ve GEREKÇE: Derdest dava anonim şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılan ve dolaylı zarar iddiasına dayanan sorumluluk davasıdır....
istemleri görmezden gelinmiş ve iş bu davaya konu Genel Kurul Toplantı Tutanağının 3., 4. ve 5. maddelerde belirlenen kararlar alınmış olduğunu, müvekkilinin erteleme talebini göz ardı eden divan başkanlığı yine müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkınıda yok sayarak , hiç bir talebinin karşılığını yerine getirilmediğini ve yasal yükümlülüklerini ihlal ettiğini, kanunun emredici düzenlemelerine aykırı bir şekilde alınan 23.06.2016 tarihli Genel Kurul Kararlarının açık ve tartışmasız bir biçimde hukuka aykırı olması nedeniyle 23.06.2016 tarihinde yapılan 2014-2015 yılları olağan Genel Kurul Kararlarının 3., 4. ve 5. maddelerinin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, 20/03/2017 tarihinde yapılan 2015 yılı genel kurulunun gündem maddesinde kar dağıtımına ilişkin bir gündem olmadığını, genel kurul toplantısında kar dağıtımına veya kar dağıtılmamasına ilişkin bir görüşme ya da karar alınmadığını, yönetim kurulu ibrasının usul ve yasalara uygun olarak yasada öngörülen oylama ve oy çoğunluğu ile yapıldığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece; 6102 sayılı TTK'nın 408 f. II/d ile md. 409 f-1 maddeleri uyarınca kâr payının dağıtılmasına karar verme yetkisinin genel kurula ait olduğu, davalı şirketin dava tarihinden önce en son yapılan 20/03/2017 tarihli 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında kâr dağıtımına karar verilmediği, şirketin sicil dosyasından, ticaret sicil gazetesi kayıtlarından 2003-2015 yıllarında kâr payı dağıtımına ilişkin genel kurul kararı alınmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Mahkemece, şirketin 2013 ve 2014 yıllarında hiçbir satışının olmadığı, 2013 yılında 7.600 TL civarı, 2014 yılında da 8.900 TL civarı zarar ettiği, vergi dairelerine borçlarının olduğu, genel kurul toplantılarının yapılamadığı, şirkette yönetim ve organ boşluklarının oluştuğu artık şirketin amacına ulaşmasının mümkün olmadığı, davacıların çıkma paylarının da davalı şirketçe ödeneceğinin kabul edilmemesi nedeniyle şirketin feshi dışında başka bir seçeneğin de olmadığı, tüzel kişiyi yaşatma ana ilkesinin dosyamıza gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığı anlaşıldığından ortaklar arasında fiilen taksim edilen şirket mallarının varlığı da nazara alınarak amacına ulaşması imkansız hale geldiği gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı şirketin feshine ve şirkete tedbiren kayyım tayinine ve hükmün kesinleşmesi ile birlikte şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Kararı davalı vekili temyiz etmiştir....
