Somut olayda, dava dışı limited şirketin %51 payına sahip bulunan dava dışı anonim şirketin hissedarı ve aynı zamanda yönetim kurulu üyeleri olan davacı ve davalıların, dava dışı anonim şirketin %51 pay sahibi olduğu limited şirketin %2 sinin asıl davada davalı ...'a, birleşen davada ise %12,5 hissesinin davalı ...'a usulsüz işlemlerle devrinin iptali ile önceki hissedarı anonim şirket adına devredilmesine, pay defterine kaydı ile ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi, mümkün olmaması halinde davalılara devredilen limited şirket hisselerinin değerinin önceki pay sahibi olan dava dışı anonim şirkete ödenmesi istemleriyle açılan davada, davalılara devredilen limited şirket hisselerini temsilen tedbiren kayyım atanması, talep edilmiştir....
DAVA :Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ :07/06/2021 KARAR TARİHİ :18/06/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH :18/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dilekçesi ile davacılar... Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. ve ...(Bundan Sonra “... Tarafı” olarak anılacaktır.) ile ...ve ...Kimya San. Tic. Ltd. Şti. (Bundan sonra “... Tarafı” olarak anılacaktır.) davalı ...Sanayi ve Tic. A.Ş.’nin (Bundan sonra “Şirket” olarak anılacaktır.) % 50 - % 50 (yarı yarıya) ortaklarıdır. Şirketin Yönetim Kuruluda % 50 - % 50 (yarı yarıya) ...ve ... tarafından temsil edilmekte olduğunu, dava dışı ...Tekstil Sanayi ve Tic. A.Ş. (Ortakları ....,... ... yani ... Tarafıdır. Bundan sonra “...Tekstil” olarak anılacaktır.) kuruluşundan beri şirket hissedarlarından iken 2020 yılında şirkette mevcut 27.528.000 adet hissesini şirket ortaklarından ...Kimya San. Tic. Ltd....
Bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa,--------- adına kayyım atanması zorunluluğu doğduğunu, ancak kayyım atanması süreci esnasında şirketin mali işleyişinin devam edebilmesi için şirketin devamlılığı açısından hayati olan işlemlerin; fatura kesme, personel maaşı ödeme, banka hesaplarının kullanılamaması sebebiyle borç ödemesi dahi yapılamadığını, bu nedenlerle ilgili işlemleri yapmaya haiz, tedbiren geçici müdür atanması gerektiğini, bu sebeple, --------- kayyım atanmasını, mirasçı küçükler -------- annesi, muris -----eşi ve aynı zamanda ---------- mirasçısı olan müvekkili ---- kayyım atanma sürecinde tedbiren geçici müdür olarak atanmasını talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin tek yetkili ortağı ----- vefatı nedeniyle şirketin yönetim organlarının işlevsiz kalmasından dolayı davalı şirkete kayyım atanmasına yöneliktir....
GEREKÇE :Asıl dava, yönetim organı bulunmadığı iddiasıyla şirkete yönetici kayyımı atanması bu talep kabul görmez ise, şirkete karşı açılan davalarda, icra takiplerinde arabuluculuk vb gibi kurumlar nezdinde ve kira ilişkisi olan kamu kurumlarda temsili ile şirkete yapılan tebligatların davacıya haber verilmesinin sağlanması için temsil kayyumu atanması, birleşen her iki davada; menfaat çatışması sebebi ile şirkete karşı açılacak davada ve ara buluculuk toplantılarında şirkete temsil kayyumu atanması istemlerine ilişkindir. Taraf vekillerinin bildirdiği deliller toplanmış, ticaret sicil kayıtları getirtilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/403 Esas KARAR NO : 2022/608 DAVA : Şirkete Kayyım - Özel Denetçi Atanması DAVA TARİHİ : 23/04/2021 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH: 16/06/2022 Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 23/04/2021 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirket ortağı olduğunu, şirketin genel kurul toplantısı yapılmadığından yönetim kurulunun da oluşturulmadığını, bu nedenlerle davalı şirkete TMK 427/4 md gereğince kayyım atanması ve ayrıca TTK 439/1 md gereğince şirkete özel denetçi atanmasını talep ve dava etmiştir....
Maddesinde de, bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa, şirkete yönetim kayyımı atanabileceği, düzenlenmiş olup, her ne kadar davacı vekilince, davalı şirket müdürlerinin 2019 yılı 10. ayında yurt dışına çıktıkları ve tekrar dönmedikleri, ve bu nedenle şirketin organsız kaldığı iddiası ile davalı şirkete yönetim kayyımı atanması talebinde bulunmuş ise de, davalı şirketin celp ve incelenen ticaret sicil kayıtlarına göre, şirkete yeni müdür atanıncaya kadar, ... nun ile ...'...
Anonim Şirketler TTK'nun 365.maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunurlar. Yönetim Kurulunun görevden alınması, seçilmesi TTK'nın 408(2)-b gereği şirketin genel kuruluna tanınmış bir yetkidir. Yönetim Kayyımı atanması istemi aynı zamanda yönetim yetkisinin kaldırılması anlamına gelmektedir. Şirketin uyuşmazlık halinde şirketi organsız bırakmamak amacıyla şirket yöneticilerinin görevine devam edemeyeceği anlaşılırsa, şirkete temsil veya yönetim kayyımı atanması TTK hükümleri uyarınca mümkün olup, yönetim veya denetim kayyımı atanması da geçici bir hukuki koruma tedbiridir. Mahkemece böyle bir geçici hukuki korumaya karar verilebilmesi için, HMK'nın 389. maddesi gereğince somut bir tehlikenin varlığı zorunludur. Böyle bir tehlike olmadıkça ihtiyati tedbir kararı verilemez. Diğer taraftan, şirket yönetiminin genel kurulca seçilmiş yöneticilerle yapılması, zorunluluk olmadıkça şirket yönetimine müdahale edilmemesi esastır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/717 Esas KARAR NO : 2021/185 DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 29/12/2020 KARAR TARİHİ : 10/02/2021 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA; Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; miras bırakan --------------- firmasının tek sahibi ve yönetimindeki tek kişi olduğunu, ---- tarihinde vefat ettiğini, kendisinin vefat etmesi ile birlikte şirketi temsile yetkili kimsenin kalmadığını, davacıların mirasçı olarak kaldığını, miras bırakanın vefatından sonra şirketin işleyişine devam etmek ve kararlar almak zorunda olmasına rağmen miras bırakanın şirketin tek sahibi ve yetkilisi tek yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle vefatı ile birlikte şirkette yetkili kişi kalmadığı gibi yönetim kurulu organı da son bulduğunu, bu nedenle şu aşamada şirketin hiçbir işlemini yapamadığını ve şirketin çalışanlara yapacağı ödemeler, müşteriler ve satıcılar...
olduğundan şirkete dava sonuçlanıncaya kadar tedbiren yönetim kayyumu atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
Talep; ... ...Ticaret Mahkemesinin 2022/173 Esas sayılı davasında davalı olan ...Sanal Gerçeklik Eğitim Teknoloji Anonim Şirketi'ne temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir. TTK'nın 370/1. maddesi uyarınca, esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün 26.05.2022 tarihli yazısında, dava konusu ...Sanal Gerçeklik Eğitim Teknoloji Anonim Şirketi'nin yetkililerinin ...Madencilik ve Teknolojileri San. Tic. A.Ş adına hareket edecek ... ile ......
