İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; toplanan deliller, bilirkişi raporu doğrultusunda davalı anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali ve davalı şirket yönetim kurulunun görevden alınarak şirkete kayyım atanmasına yönelik talebin yerinde olmadığı, bu nedenle davacının davasının reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; davalı anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali ve davalı şirket yönetim kurulunun görevden alınarak şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; toplanan deliller, bilirkişi raporu doğrultusunda davalı anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali ve davalı şirket yönetim kurulunun görevden alınarak şirkete kayyım atanmasına yönelik talebin yerinde olmadığı, bu nedenle davacının davasının reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesinin kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; davalı anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali ve davalı şirket yönetim kurulunun görevden alınarak şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir....
DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 11/04/2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 no'lu kararların kanuna, esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan iptaline ve TTK'nun 630. maddesi çerçevesinde davalı şirket yöneticilerinin yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılarak şirkete kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, bu nedenle davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; toplanan deliller, bilirkişi raporu doğrultusunda davalı anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali ve davalı şirket yönetim kurulunun görevden alınarak şirkete kayyım atanmasına yönelik talebin yerinde olmadığı, bu nedenle davacının davasının reddine karar verilmiştir....
işlerinin akamete uğrama tehlikesi olduğundan davalı şirkete kayyım atanmasını talep etmiştir....
TTK'de anonim şirketlerde yönetim kurulunun yönetim yetkisinin mahkemelerce kaldırılacağına veya sınırlandırılacağına ilişkin yasal düzenlemenin bulunmadığı gibi, anonim şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmamaktadır....
Maddesinde, bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka yoldan sağlanamamışsa yönetim kayyımı atanacağı düzenlenmiştir. Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK' nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay. 11. H.D'nin 08/03/2018 Tarih ve 2016/7714 E-2018/1804 K. sayılı kararı) davalı şirketin organlarından yoksun kalmadığı sabit olduğundan şirkete yönetim kayyımı atanması talebinin reddine karar vermek gerekmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2018/521 KARAR NO : 2022/643 DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 17/07/2018 KARAR TARİHİ : 22/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 27/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin davalı şirketin hissedarı olduklarını, 21/05/2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davalı şirketin hissedarı olmayan ... Enerji Üretim A.Ş.'...
SAVUNMA: Kayyım atanması istenilen davalı şirkete TK'nun 35. Maddesine uygun şekilde tebligat yapılmış, davalı şirket cevap dilekçesi sunmadığı gibi duruşmaya da katılmamıştır. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava dilekçesindeki yaşanan salgın süreci ve şirket ortaklarının Almanya Federal Cumhuriyeti'nde yaşıyor olmaları nedeniyle şirketin 2021 yılı içinde yapılması gereken genel kurul toplantısının yapılamadığı anlatımına göre dava; T.T.K.'nun 410(2). maddesinden kaynaklanan olağan genel kurul toplantısının salgın ve ortaklarının yurt dışında yaşıyor olmaları nedenlerinden kaynaklı olarak yapılamadığı iddiası ile davalı anonim şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması istemine ilişkindir. T.T.K'nun 412(1). maddesinde; zorunlu olmadıkça mahkemenin dosya üzerinde inceleme yaparak karar vereceği düzenlenmiştir....
Davacının, davalı şirketteki payı, sermayenin onda birini bulmadığından, anonim şirketin feshini isteme hakkı bulunmamaktadır. Dolayısıyla davacının anonim şirketin feshi istemli davada aktif husumeti bulunmamaktadır. Anonim şirket ortaklığından çıkma ise, Türk Ticaret Kanununda düzenlenmemiştir. Limited şirkete ilişkin ortaklıktan çıkmaya ilişkin hükümlerin anonim şirketler hakkında uygulanması mümkün değildir. Bu haliyle, anonim şirket ortağı davacının ortaklıktan çıkma talebi yönünden İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik bulunmamaktadır. Davacı taraf, şirkete kayyım atanmasını da talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nda, anonim şirketin münfesih olma durumlarının ortaya çıkması halleri dahil şirkete yönetim kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur. Zira şirketin genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından idare olunması esastır.4721 sayılı Türk Medeni Kanunu(TMK)'nun 427/4....
Ancak, müsnet davada, davacının esasa ilişkin asıl talebi davalı anonim şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle davalı şirkete yönetim kayyımı atanması olup TTK'de anonim şirketlere bu şekilde sadece şirketi yönetmesi için yönetim kayyımı atanmasına ilişkin bir hüküm mevcut değildir. Dava dilekçesinden anlaşıldığı üzere şirkette bir yönetim boşluğu bulunmamakta olup her ne kadar yukarıda belirtildiği şekilde ortaklar bu yönetim ve temsilden mutlu olmadıklarında müdürler azledilerek yerlerine yenileri seçilebilir ve koşulları varsa müdürlerin sorumluluğuna gidilebilir. Ancak “yöntem beceriksizliği” kayyım atanması için haklı neden oluşturmaz. Ticari faaliyeti bulunmayan ancak tasfiye sürecine girmemiş bir şirket için de, organları iş başında olduktan sonra, kayyım tayini istenemez....
