DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; anonim şirket pay devrinin geçersizliğinin tespiti ve pay oranında şirket ortaklığının tescili istemine ilişkindir. Mahkemece; davanın reddine karar verilmiş olup, hüküm davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir. İstinaf incelemesi HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni yönünden yapılmıştır. Dosyanın yapılan incelemesinde; davacının, T3 Şirketi’nde %15 oranında hissedarı olduğu, davalı Mirseddin Baran'ın, davacıya payını devretmesi karşılığında pay bedeli ve kâr payı alacaklarını ödeyeceğini belirttiği, davacının da ağabeyi olan davalı Mirseddin Baran’a güvenerek payını devretmeye karar verdiği, daha sonra Gebze 11....

DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı şirket temsilcisi istinaf dilekçesinde özetle; davacının şirket ortaklığının bulunmadığını, bu durumu cevap dilekçesinde beyan ettiklerini ve ilgili belgeleri mahkemeye sunduklarını ancak Yerel Mahkeme'nin bu hususlara itibar etmediğini, verilen kararın yanlış ve tamamen hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek İlk Derece Mahkeme Kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : Tarafların beyan ve dilekçeleri, davalı şirketin Ticaret Sicil Kaydı, şirket esas sözleşmesi, hisse devir sözleşmesi, ihtarname, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, anonim şirket hissesinin davacı adına tespiti ve tescili istemine ilişkindir....

Kat ... no'lu bağımsız bölümün tescili istemine ilişkin diğer temyiz itirazlarına gelince; Davacı tarafça anılan bağımsız bölümün müvekkili adına tahsisi ve tescili istenmiş olup, bu istemin, konutun üçüncü kişi adına tapuda kayıtlı olduğu gözetildiğinde, tapu iptali ve tescili niteliğinde olmayıp, dairenin dava dışı ..., dolayısıyla davacı adına tahsisli bulunduğunun tespiti istemine ilişkin olduğunun kabulü gerekir. Zira davacı tarafça yargılama aşamasında sunulan tüm dilekçelerde tapu iptali ve tescili istenmemiş, konutun tahsisinin tescili talep edilmiş, mahkemece, talep bu şekilde kabul edilerek tapunun iptaline ilişkin herhangi bir hüküm kurulmaksızın taşınmazın davacı adına tesciline karar verilmiştir....

in kooperatif başkanı iken 17.09.2010 tarihinde vefat ettiğini, davacı tarafından Dikili'de bulunan arazilere turistik tatil köyü yapmak üzere davalı şirketin kurulduğunu ve yönetim kurulu başkanı ve murahhas üye olarak da ...'in atandığını, ETK hükümlerine göre anonim şirketin tek kişi ile kurulamadığını, yönetim kurulunda görev alanların hissedar olmasının zorunlu olduğunu, bu nedenle şirketin 1/554 hissesinin inançlı olarak ...'e verildiğini, ancak ...'in ölmesiyle geriye reşit olmayan oğlu ..., reşit çocukları ... ve ... ile eşi ...'in kaldığını, ihtarname ile mirasçılardan payın iadesinin istendiğini ancak sonuç alınamadığını, asıl davanın mirasçılara yöneltildiğini, birleşen davanın ise kurulan şirkete yöneltildiğini belirterek müteveffa ...'ten mirasçılarına intikal eden davalı Mavi İmbat A.Ş'nin 1 adet hissesinin davacıya ait olduğunun tespiti ile davacı adına tescili, ilanı ve pay defterine kaydına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... ve ... vekili, ...'...

tespiti halinde %72 oranındaki şirket hissesini eşi davalı ...' a muvazaa ile devrettiğinin tespiti ile bu nedenle hisse devir işleminin iptaline ve davacı müvekkillinin miras hissesi oranında adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ettiklerini, murisin ölümünden kısa bir süre önce şirket hisselerinin tamamını eşi ...' a devrettiğini, devir işleminden önce %3 hisse oranına sahip olan ...' ın muvazaalı devir ile şirketin %75 oranında hissedarı olduğunu, yaşlı ve hasta kimselerin yakınlarının baskılarına karşı koyamaması, başkalarını bakım ve yardımlarına muhtaç olan miras bırakanın zayıf döneminde yakınında bulunanların etkisi ve hatta baskısı ile istemeden de olsa uzaktaki mirasçıların aleyhine muvazaalı işlemler yapabilmelerinin hayatın olağan akışına uygun olduğunu, davalı ...' ın eşinin hasta, kendi bakımına muhtaç ve acziyet hallerinden faydalanarak muris eşine baskı yaptığını ve şirket hisselerinin tamamını kendi üzerine aldığını, babasının ağırlaştığını ve entübe edildiğini...

ya devrettiklerini, şirket sermayesinin arttırılması sonucunda şirketin güncel ortaklık yapısının %99,17 hissesinin ..., %0,83 hissesinin de davacıya ait olarak gerçekleştirildiğini, TTK'nın 531. maddesine dayalı olarak açılan bu davanın reddi gerektiğini, zira davacının şirketteki hissesinin %10'a tekabül etmediğini, müvekkili şirketin usul ve yasaya uygun olarak yönetildiğini, fesih için haklı nedeninin bulunmadığını, kâr dağıtımı yapılmadığı iddiasının gerçeği yansıtmadığı gibi mali durumu ve mal varlığı hakkında ileri sürülenlerin doğru olmadığını savunarak davanın öncelikle usulden reddinin gerektiğini, olmadığı takdirde davanın esastan reddinin gerektiğini savunmuştur....

SAVUNMA: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;----kapsamında kurulan ve merkezi---bulunan bir şirket olduğu, şirket pay devrine ilişkin bir uyuşmazlıkta sayın mahkemenin görevli olmadığı gerekçesi ile hem görev hem de yetki açısından istemin reddinin talep edildiği, davacı ve müvekkilinin ortağı olduğu --- değerleme çalışması yapıldığı ve ---tarihinde ortaklığa ait malvarlıklarının ayrıştırılması sözleşmesi yapıldığı, varlıkların değeri hesaplanırken, ----Köyündeki bahçenin tamamı üzerinde davacının hak iddiasında bulunmasının mümkün olmadığı, müvekkilinin arsanın kendisine ait olan kısmını ağaçlandırdığını ve şahsi imkanları ile kendi adına--katlı bina inşa ettiği, müvekkile ait bina hesaptan ayrı tutulduğu ve arazinin---birim fiyatı --- fiyat temel alınarak --- olarak belirlendiği,---bulunan arsanın tamamının şirket uhdesine geçmesinin söz konusu olamayacağı, arsanın müvekkili adına kayıtlı olmasının sebebinin arsa bedelinin --- müvekkilinin eşi --- tarafından ödendiği,---yılında -...

İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunun tespiti ve kayyım atanması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yazılı gerekçe ile davanın esastan reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Dava, anonim şirket hissesinin davacı adına tespit ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir. Dava sadece şirket tüzel kişiliğine karşı açılmış ve Mahkemecede şirket hakkında dava yürütülerek sonuçlandırılmıştır. Oysa davacı, dava dışı hissedara olan şirket hisselerinin kendisine ait olduğunun tespitini talep ettiğine göre davanın mutlaka anılan ortağa da yöneltilmesi gerekir. Çünkü dava sonunda verilecek karardan dava dışı ortağın ortaklık hakkı doğrudan etkilenecektir. Yargıtay 11....

Asliye Hukuk Mahkemesinin 2019/60 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını, şirkete karşı açılan davaya sunulan asli müdahale dilekçesinde, sözleşmedeki imzanın müvekkiline ait olmadığını bu nedenle devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun iddia edilmesine rağmen, mahkemece talebin reddedildiğini, taraflar arasında düzenlendiği iddia edilen 12.11.2018 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesinde ve bastırıldığı iddia edilen hisse senedi geçici ilmühaberinde yer alan imzaların müvekkile ait olmadığını, müvekkilinin...Yatçılık ..A.Ş'nin hakim ortağı olduğunu, müvekkil ile davalı arasında hisse devir sözleşmesi yapılmadığı gibi yapıldığı iddia olunan sözleşmede belirtilen bedelin de davacıya ödenmediğini, hisse senedi geçici ilmühaberlerin ön yüzünde imza yetkililerin imzası bulunması gerektiğini, ancak ilmühaberde böyle bir imza bulunmadığını, nama yazılı pay senetlerinin devri ciro ve senedin zilyetliğin devir alana geçirilmesiyle yapılabileceğini ileri sürerek, taraflar arasında düzenlendiği...

nın sahip olduğu şirket paylarının hangi mirasçılara ne oranda ait olduğunun ve söz konusu şirket payları üzerinde hangi mirasçının/mirasçıların hangi oranda mirasçı sıfatıyla hak talep ettiğinin belli olması üzerine, söz konusu payların gerçek değeri ile şirket adına devralınması yönünde söz konusu mirasçılara teklifte bulunulmasına ve bu doğrultuda söz konusu mirasçının/mirasçıların ...'...