A.Ş. hisselerinin devri karşılığında kendisine 4.800.000 TL para ödenmesi ve bir taşınmazın devrinin taahhüt edilmediğini, davacının bu iddialarının tamamen gerçek dışı olduğunu, hisse devrinin üzerinden yaklaşık 3 yıl geçtiği halde davacının bu dönem içinde taraflar arasındaki uyuşmazlıkların hiçbirinde veya ayrı olarak hisse devrinden dolayı alacaklı olduğunu ileri sürmediğini, davacının hisse devrinden sonra, ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, davalı şirket hisselerinin son ana sözleşme hükümlerine göre Hamiline yazılı olduğu, davalı şirketin kuruluşundan itibaren yazılı Hisse Senedi bastırmadığı, davalı şirket kayıtlarına ve dosya muhteviyatına sunulan belgelere göre tescili yapılmış olan Hisse Devri bedeli adı altında bir ödeme bulunmadığı, Hisse Devri ile ilgili taraflarca (Devir eden - Devir alan) hazırlanmış ve imza altına alınmış yazılı bir Hisse Devir sözleşmesi olmadığı, pay devri 6102 sayılı TTK'nun yürürlüğe girdiği 01.07.2012 tarihinden önce gerçekleştirildiği, uyuşmazlığa uygulanması gereken 6762 sayılı TTK'nın “Hisse Senetlerinin Devri” başlıklı 415. ve 416. maddelerinde hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceğinin düzenlendiği, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiği, bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul belirtilmediği, TTK'nın 415. maddesi uyarınca, hamile yazılı senetler, elden teslim ile devredilir ve bu işlemle...
Alıcı, işbu antlaşmanın imzalanmasına müteakiben hisse devirislemleri baslatmak için Satın alınan; ... Ve Alt Yapı Hizmetleri Ticaret Sanayi Ltd.sti. adina 200.000,00 TL'yi ... nolu iban ... bankası hesabına ve ... Sanayi Ltd.Sti. adina 200.000,00 TL'yi ... no’lu iban ... bankası hesabi olmak üzere toplam 400.000,00-TL peşin avans("Avans") şirket banka hesaplarına gönderecektir. Bu avans ödemesi, Hisse Bedeli'nın Satıcı'ya gönderilmesi sırasında ödenecek tutardan mahsup edilecektir. Hisse devri, Satıcıdan kaynaklı bir nedenle hisse devir işlemi son güne kadar gerçekleştirilemez veya satici hisse devrinden vazgeçer ve/veya imtina eder ise satıcı alıcıya, alınan avans bedelinin 1,5 katını derhal ve 2 iş günü içerisinde alıcının ... nolu ... bankası hesabına iade edecektir.” hükümlerine yer verildiği, ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesine istinaden hisse devrinin ve davacının davalı şirket yönetiminden istifasının tespiti ile hisse devrinin pay defterine kaydı ile ticaret siciline tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Dosyamız arasına celp edilen davalı şirkete ait ticaret sicil kaydının incelenmesinde; 434635 sicil numarası ile ticaret siciline 25/06/2019 tarihinde tescil edilen davalı şirketin ilk üç yıl için münferiden yetkili temsilcisinin dosyamız davacısı olduğu, davalı şirketin hisse devirleri tescile tabi olmadığından ortaklık yapısının bilinmediğinin belirtildiği anlaşılmıştır....
Noterliğinin 12.07.2010 tarihli Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi resmi nitelikte bir belge olup bu belge uyarınca hisse devir bedelinin aynı gün haricen, nakten ve peşinen ödenmiş olduğu kayıt altına alındığı, hisse devir bedelinin ödenmediğinin ispatının bu belgenin geçersizliğinin mahkeme kararıyla ispat edilmiş olması veya yazılı başka bir belgeyle ispat edilmesi halinde mümkün olduğu, her ne kadar davalı tarafından davacının kendisi hakkında yürütmüş olduğu hisse devir bedelinin fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 2.500,00 TL'lik kısmı için ... ... 11....
ın da bu şirketin sicil dışı kar ortağı olduklarını, şirket ortaklarının 03/07/2009 tarihli protokolle bu şirketteki paylarının tamamını şirketin sahibi bulunduğu işletme ruhsat hakkı da dahil olmak üzere davalılara 355.000 TL karşılığında devretmeyi kabul ettiklerini, ayrıca bu sözleşmede belirlenen bedelin davacı ile diğer ortak ... ve kar ortağı ... arasında paylaşımı konusunda da ayrıca kendi aralarında protokol yapıldığını, hisse devirlerinin gerçekleştirildiğini, davacının kendi edimini yerine getirmesine rağmen davalıların hisse devrinden kalan 41.000 TL borcu ödemediklerini ileri sürerek, anılan meblağın ticari faiziyle birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, müvekkillerinden ... ile davacı arasında noterden hisse devrinin gerçekleştiğini, diğer davalının bu devir işleminde vekaleten yer aldığını, kendi adına hisse almadığını, nitekim davacı tarafından gönderilen ihtarnamede de ...'...
sistematik olarak hedeflediğini, davacının bu yolla haksız kazanç elde etmek istediğini, davacının hisse devrine onay verdiğini, dolayısıyla bu hisse devrinden başından itibaren haberi olduğunu, ilgili davanın reddedilmesi gerektiğini, davacının hisse devrini öğrendiği tarihten itibaren iki yıl, genel kurulda öğrendiği tarihten itibaren --------- sürenin son gününde bu davanın açıldığını ve kanunu bilmemenin mazeret sayılmayacağını vurgulayarak davacının iyiniyetli olduğunun kabulünün de mümkün olmadığını, davacının hisse devrinden haberi olduğunu ve hisse devrine sözlü olarak onay verdiğini, hisse devrinin usulüne uygun olarak yapıldığına dair ------------- da kendi lehlerine olduğunu ve açılmış olan davanın dava şartı yokluğu, süresinde açılmaması ve haksız mesnetsiz olması sebebiyle, reddine karar verilmesini talep etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/04/2023 NUMARASI : 2023/236 Esas 2023/204 Karar DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Anonim Şirket Hisse Devrinin Tescili DAVA TARİHİ : 04/04/2023 KARAR TARİHİ : 05/07/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/07/2023 Taraflar arasındaki anonim şirket hisse devrinin tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'in, davalı şirket ...Tasarımları San. ve Tic. A.Ş.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 04/04/2023 NUMARASI : 2023/236 ESAS 2023/204 KARAR DAVA KONUSU : Anonim Şirket Hisse Devrinin Tescili KARAR : Taraflar arasındaki anonim şirket hisse devrinin tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili T1'in, davalı şirket Peker Yüzey Tasarımları San. ve Tic. A.Ş.'...
A.Ş.’nin 18/02/2015 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantı tutanağı ve Şirket karar ve pay defteri örnekleri incelendiğinde; davacı Şirket ortağı ...’nun tüm aktif ve pasifleri ile 4000 adet ve toplam 100.000,00-TL itibari değeri olan hisse senetlerini dava dışı ...’a devrettiği, hisse devri sonrasında ...’ın tek hissedarı olduğu, Şirket Yönetim Kurulu karar defterinde alınan karar gereğince hisse devrinin yapıldığı, Şirket Yönetim Kurulunun 17/02/2015 tarih ve 2015/01 sayılı kararı ile Şirketin pay defterine işlenmesine karar verildiği, sözkonusu Yönetim kurulu kararı gereğince hisse devrinin Şirketin pay defterine işlendiği, aynı Şirketin Yönetim Kurulu tarafından hisse devrinden sonra alınan 18/02/2015 tarihli ve 2015/07 sayılı kararı ile Şirketi temsil ve ilzama hisseleri devralan ...’ın yetkilendirildiği ve sunulan ticaret sicil tasdiknamesinde de bu hususun belirtildiği, davacının Şirketi temsil yetkisinin sona erdiği ve hisseleri devralan ...’ın Şirketi temsil yetkisinin...
