'deki hisse devrinden söz edilmediğini zaten, davacının bu şirketteki hisselerini çok daha önce müvekkillerine satıp devrettiğini, davacının iddialarının asılsız olduğunu ve hisselerini devrettikten sonraki süreçte şirketin edindiği mal varlığını sahiplenmek istediğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının davalı T3 Anonim Şirketi bünyesinde 1,00 TL nominal bedel üzerinden 43 adet hisse senedine sahip olan ve ortaklar pay defterine kayıtlı şirket ortağı olduğunu, davalı şirketin anonim şirket olmasından kaynaklı olarak TTK'nın 405/(2). maddesi gereğince anonim şirket ortakları sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceğini, davacının diğer T5 A.Ş.'de herhangi bir ortaklığının mevcut olmadığını, T5 A.Ş.'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/271 Esas KARAR NO : 2022/711 DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 03/07/2020 KARAR TARİHİ : 28/11/2022 KARAR Y.TARİHİ : 29/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davanın yapılan açık yargılaması sonunda; İDDİA : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilleri ile davalılar arasında imzalanan 30/08/2012 tarihli “Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi” ile ... Elektrik Üretim Ve Ticaret Limited Şirketinde” bulunan müvekkillerine ait tüm hisselerin, 2 (iki) payının davalı ...'e, 98 (doksan sekiz) payının davalı ... Otomotiv Tic. San....
Davalı şirket yetkilisi ... ile yapılan 30/09/2016 ve 20/06/2017 tarihli hisse devir sözleşmeleriyle davacı şirket hisselerinin davacı şirket yetkilisine devredildiği, dava konusu çeklerin davacı şirkete ciro edildiği ve davacı şirket tarafından ciro yoluyla davalıya devredilmiş gibi göründüğü, davacı tarafça ciro işleminin sahte olduğunun ve kabul edilmediğinin beyan edildiği ve devralınan şirket kasasında olması gerektiğinin beyan edildiği, davalı tarafından ise söz konusu çeklerin hisse devri sözleşmesi kapsamında davacının bilgisi dahilinde ciro edilerek davalıya verildiği beyan edilmektedir. Davalı taraf söz konusu çeklerin davacı şirketin hisse devrinden önce yetkilisi olan ... tarafından ciro edilerek davalı şirkete verildiğini beyan etmiş ve ...'in yetkisinin Bakırköy .......
Yönelim Kurulu Başkanı ... ve Başkan Yardımcısı ... ismi ve imzasını taşıyan 24.08.2001 tarih ve 18 nolu Yönetim Kurulu kararında; şirket ortaklarından ... şirkette mevcut hisselerini ..., ... ve ...'ye; şirket ortaklarından ... şirkette mevcut hisselerini ...'ye devir ettikleri, devrin oy birliği ile kabul edilmesine karar verildiği, hisse devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğünce 06.09.2001 tarihinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmıştır. Davacılar, iddialarına dayanak olarak .... Ağır Ceza Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında verilen gerekçeli kararını göstermişler ise de; anılan dosyada verilen gerekçeli karar incelendiğinde "...Müştekilerden ...'nun da sanıkların muhasebe işlemlerini yürüttükleri dönemde müşteki ...'ın hissesi bulunan ... ... A.Ş nin ortağı olan ...'in ...'ya devrettiği gözüken Hisse Devir Sözleşmesinin (24.08.2001) sahte olduğu, sanıkların bu şirketin de ortağı oldukları ve müşteki ...'nun 18.06.2007 tarihli beyanında söz konusu hisse devir sözleşmesini sanık ...'...
Yönelim Kurulu Başkanı ... ve Başkan Yardımcısı ... ismi ve imzasını taşıyan 24.08.2001 tarih ve 18 nolu Yönetim Kurulu kararında; şirket ortaklarından ... şirkette mevcut hisselerini ..., ... ve ...'ye; şirket ortaklarından ... şirkette mevcut hisselerini ...'ye devir ettikleri, devrin oy birliği ile kabul edilmesine karar verildiği, hisse devirlerinin Ticaret Sicil Müdürlüğünce 06.09.2001 tarihinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmıştır. Davacılar, iddialarına dayanak olarak .... Ağır Ceza Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında verilen gerekçeli kararını göstermişler ise de; anılan dosyada verilen gerekçeli karar incelendiğinde "...Müştekilerden ...'nun da sanıkların muhasebe işlemlerini yürüttükleri dönemde müşteki ...'ın hissesi bulunan ... ... A.Ş nin ortağı olan ...'in ...'ya devrettiği gözüken Hisse Devir Sözleşmesinin (24.08.2001) sahte olduğu, sanıkların bu şirketin de ortağı oldukları ve müşteki ...'nun 18.06.2007 tarihli beyanında söz konusu hisse devir sözleşmesini sanık ...'...
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı T1 davalı şirket Yimpaş Yozgat İhtiyaç T2 bünyesinde 0,05 TL nominal bedel üzerinden 229 adet hisse senedine sahip olan ve ortaklar pay defterine kayıtlı şirket ortağı olduğu, davalı şirketin anonim şirket olmasından kaynaklı olarak TTK 405/2 maddesi gereğince anonim şirket ortakları sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceğini, bu haliyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı açısından ortaklık akdinin geçekleşmesi anında irade bozukluğu hallerinin bulunması hali varsa bile bu durumda engelin kalktığı andan itibaren derhal ve en geç işlem tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde davanın açılması gerekmesine rağmen eldeki davanın süresinde açılmadığı, davacının müvekkili şirket nezdinde 229 hisseye sahip olduğunu ve ortaklığının geçerli olduğunu, müvekkilinin kâr payı dağıtmamış olmasını, ortağın şirketten ayrılma ve sermayeyi geri alma hakkını tanımadığını bildirerek davanın reddini istemiştir....
DELİLLER: Tarafların delilleri toplanmış, davacılar vekili tarafından uzman görüşü, anonim şirket hisse devir sözleşmesi, protokol, bilançolar, gelir tabloları, taahhütnameler ibraz edilmiş, davalılar vekili tarafından uzman görüşü, bilirkişi raporları, davacıların hisse devri sonrası yaptığı işlemlere ilişkin bilgi-belgeler, protokol, ödeme belgeleri ibraz edilmiştir. Mahkememizce ... … A.Ş’ye ilişkin ticaret sicil kayıtları ile ana sözleşmesi, Büyükçekmece C.B’nın 2017/23207 sor.sayılı dosya sureti, Elektirk İşleri Etüt İdaresi ile DSİ kayıtları, Ankara 8. ATM’nin ... Esas sayılı dosyası getirtilmiştir. Mahkememizce SMMM, borçlar hukuku uzmanı ve hesap uzmanı bilirkişiden oluşturulan bilirkişi heyetinden rapor alınmış, düzenlenen raporda sonuç olarak; Somut olayda, ......
Davalı şirket vekili, müvekkilinin ...’na tabi halka açık bir anonim şirket olup, hisse senetleri hamiline olduğundan hisseleri elinde bulunduran haklı hamillerin şirketin hissedarı olduğunu, müvekkilinin üçüncü kişi konumunda olup, gerçek muhatabın diğer davalı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacının murisine ait davalı şirketten alınma hamiline yazılı hisse senetlerinin kayıp olduğu, ilan süresi içerisinde hisse senetleri ile hak iddia edenlerin müracaatının bulunmadığı, senetlerin davalı şirkete de ibraz edilmediği, hisse senetlerinin davacı beyanına göre toplam değerinin 972,00 TL olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile dava konusu hisse senetlerinin iptaline ve mirasçılık payı oranında davacıya hisse senedi verilmesine karar verilmiştir. Kararı, davalı şirket vekili temyiz etmiştir....
ilgili; Bakırköy 51 .Noterliği’nin 24/01/2018 tarihli 01935 yevmiye no'lu ihtarnamesi ile “...hisse devrine ilişkin dayanak bildirilmediği, geçerli nedenle yapılmadığı, yönetim kuruluna bilgi verilmediği, hisseleri devralan T1 şirket aleyhine açtığı davalar bulunduğu, hisse devir işleminin iyi niyetle bağdaşmadığı, esas sözleşmenin 14.maddesinde pay devrinin şirket yönetim kurulunun muvafakatına tabi olduğu, şirket yönetim kurulunun pay devrine muvafakat etmediği, bu nedenlerle karar ve ortak pay defterine hisse devrinin işlenmediğinin ihtaren bildirildiği,...”, 23/06/2013 tarihli, 2013/02 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile şirketin hisse senedinin basılması, basım için matbaa araştırılmasına oy birliği ile karar verildiği, hisse senedi basım işinin yaptırıldığı, hisse senetlerinin 145 adet basıldığı, ancak şirketin basılan hisse senetlerinin, şirket ortaklarına teslim edildiğine ilişkin dağıtım tablosuna teslim imzalarının alınmadığı, teslimin gerçekleştiğinin Pay Defteri veya başkaca...
