Davalı Şirket vekili, davanın husumetten reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, taraflar arasında yapılan sözleşme uyarınca dava dışı şirkette bulunan davalıya ait hisselerin davalı tarafından sözleşme uyarınca belirlenen Mehmet Söyler'e devredildiği, bu hususun davacının hisselerini devrettiği şirketin pay defterine işlendiği, sözleşme uyarınca ödenmesi gerekli bedelin bir kısmının icra aşamasında ödendiği, bakiye kısmın ödendiğine dair bir savunma yapılmadığı, talep edilen alacağın likit olduğu gerekçesiyle davalının ... İcra Müdürlüğü'nün 2014/5759 esas sayılı takip dosyasına yaptığı itirazın iptali ile takibin 4.360,00 TL üzerinden devamına, hüküm altına alınan alacağın %20'si oranın da icra inkar tazminatının davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, anonim şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir....
e hisselerini devrettiklerini, tarafların 20/02/2010 tarihinde kendi aralarında düzenledikleri hisse devri protokolü ile hisse devir bedelini 600.000,00 TL olarak belirlediklerini, 200.000,00 TL bedelin davalı ... tarafından 06/04/2010 tarihinde nakden ve peşinen ödendiğini, kalan bakiyenin ise 5-b maddesinde açıklandığı üzere hisse devrinden sonraki dönemlerde diğer davalı şirketin net kârının 2.000.000,00 TL'ye ulaştığı anda ödenmesi şeklinde muacceliyet şartına bağlandığını, davalıların ödenmesi gereken bakiye bedelin müvekkillerine ödenmesini engelleyici tutum ve davranışlar içinde olduğunu ileri sürerek, 20/02/2010 tarihli hisse devir protokolünün 5-b maddesindeki muacceliyet şartının engellendiğinin tespiti ile şartın ortadan kaldırılmasını, hisse devrinden kaynaklanan 400.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemiştir....
Davacının anonim şirket olup davalının şirketin paylarını temsil eden hisse senetlerini satın almak suretiyle şirketin ortağı olduğu, anonim şirket pay senetlerinin dava tarihi itibariyle yürürlükte olan 6102 sayılı Kanunun 484 vd. maddelerinde düzenlenmiş olup aynı yasanın 4/1-a maddesi gereğince davanın mutlak ticari dava niteliğinde olduğu anlaşıldığından, uyuşmazlığın TTK hükümleri çerçevesinde Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmesi gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 6100 Sayılı HMK.’nun 21. ve 22. maddeleri gereğince ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE, 16.12.2014 gününde oybirliğiyle karar verildi....
değeri de 300.000.000 (üç yüz milyon) lira (Bugünkü TL ile 300 TL) olduğunu, bilahare, davacı taraf, dava dışı ... isimli şahıs ile akdettiği “Anonim Şirket Hisse Devir ve Satış Sözleşmesi” ile davalı müvekkil şirket nezdindeki her birinin satım bedeli 1.000 Türk lirası olan toplam 300.000 adet; 300.000.000 TL Türk lirası bedelli hisselerinin tamamını dava dışı ... isimli şahsa bütün hukuk ve vecibeleri ile birlikte devretmiş; işbu hisse devri Beyoğlu ......
Bilirkişi heyeti sunmuş oldukları 23/09/2021 tarihli raporda özetle: Davacının ortağı olduğu .. ve Ticaret Anonim Şirketinin mevcut sermayesinin 30.717.100,00 TL olduğu, sermaye paylarının beher değerinin 100,00 TL değerinde 307.171 pay olduğu, öncelikle şirketin iştirakleri .... Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi, ..... Turizm Anonim Şirketi ve .... Sağlık Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketinin değerlerinin tespit edilerek buradan hareketle .... Sağlık ve Ticaret Anonim Şirketinin paylarının toplam değerine ve hisse değerine ulaşılmaya çalışılacağı, .... Sağlık Hizmetlerinin şirket değerinin 882.783.403,00 TL olduğu, ... Sağlık A.Ş.'nin değerinin tespitinde ... Sağlık Hizmetlerinden verilecek pay değerinin 882.783.403,00 TL x %44 = 388.424.697,00 TL olduğu, .... Turizm Anonim Şirketinin değerinin 717.983.786 TL olduğu, ... Sağlık A.Ş.'...
Boşanma protokolü ve hisse devir sözleşmesi uyarınca şirketin borçlarından davalının iç ilişkide davacıya karşı bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Davacı taraf 30/09/2011 tarihli takdir komisyonu kararı ile şirkete vergi cezası kesildiğini dolayısıyla protokol ve hisse devir tarihi itibariyle vergi cezasının tahakkuk etmediğini iddia etmiştir. Ancak davacının verginin tahakkuk ettiği tarih olarak bildirdiği 30/09/2011 tarihinde davalı şirket ortağı değildir. Dolayısıyla hisse devrinden sonra doğan kamu borçlarından sorumlu değildir. Hisse devrinden önce doğan borçlar nedeniyle ise yukarıda açıklandığı gibi iç ilişkide davalının sorumluluğu söz konusu değildir....
Boşanma protokolü ve hisse devir sözleşmesi uyarınca şirketin borçlarından davalının iç ilişkide davacıya karşı bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Davacı taraf 30/09/2011 tarihli takdir komisyonu kararı ile şirkete vergi cezası kesildiğini dolayısıyla protokol ve hisse devir tarihi itibariyle vergi cezasının tahakkuk etmediğini iddia etmiştir. Ancak davacının verginin tahakkuk ettiği tarih olarak bildirdiği 30/09/2011 tarihinde davalı şirket ortağı değildir. Dolayısıyla hisse devrinden sonra doğan kamu borçlarından sorumlu değildir. Hisse devrinden önce doğan borçlar nedeniyle ise yukarıda açıklandığı gibi iç ilişkide davalının sorumluluğu söz konusu değildir....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; bilirkişi raporunun birçok eksiklik barındırdığını, bedeli hiç ödenmemiş veya kısmen ödenmiş çıplak payın , borcun nakli işlemi oluşturacağından Anonim Şirketin onayı gerektiğini, TTK nun 373/1 maddesi gereğince anonim şirket yönetim kurulunun , şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini tescil ve ilan ettirmesi gerektiğini, şirketin yönetimine ilişkin tescil işlemi yapılmadığından davalının kanuna uygun şekilde şirket yönetim ilişkisi kurmadığının ispatlandığını, müvekkilinin ortaklığa ilişkin herhangi bir haktan yararlanmadığını , şirket yönetiminde bulunmadığını , şirket evraklarına hakim olmadığını ve fiili olarak şirketle ilişki kurmadığını , mahkemece öncelikle alacağın temlik mi yoksa borcun nakli işlemlerinin mi uygulanacağının tespit edilmesi gerektiğini, borcun nakli işlemleri uygulanacaksa anonim şirketin onayının varlığının aranacağını...
A.Ş'deki hisselerini devraldıklarını, bu devirle birlikte şirketin mülkiyetinde bulunan olan taşınmazlar üzerindeki şirket hak ve hisselerini de aynı oranda iktisap ettiklerini, bu hisselerini dava dışı üçüncü kişilere bedeli karşılığında devrettiklerini, davacıların hisselerinin devrinden sonra şirket bünyesinde bulunan fabrika niteliğindeki yapının büyük bölümünün şirket adına kayıtlı parseller üzerinde değil üçüncü kişilere ait parseller üzerinde kaldığı, şirket mülkiyetindeki parsellerde fabrikanın kaldığı bölüm dışında üçüncü kişilerin mülkiyet hakkına da söz konusu yapıdan kaynaklı tecavüzün bulunduğunun şirket hisselerini en son devralan dava dışı üçüncü kişinin müvekkillerine ihtarname göndermesiyle öğrenildiğini, müvekkillerinin davalılara ihtarname keşide ederek hisse devrinden kaynaklı davalılar lehine keşide edilen kambiyo senetlerinin müvekkillerine iade edilmesi, yapılan ödemelerden kaynaklı fazla tutarın müvekkillerine iadesi, mağduriyetlerinin giderilmesinin istendiğini,...
GEREKÇE: Dava, ilmühaber ve hisse senetlerinden kaynaklı kıymetli evrak iptali davasıdır. Eldeki davanın zayi nedeniyle kıymetli evrak iptali istemine ilişkin olduğu, davacı vekilince davaya konu ...-... Proje Anonim Şirketi’ne (Eski Ünvan: ...-... Proje Limited Şirketi) ait; Beheri 1,00 TL itibari değerdeki, Şirket sermayesinin 2.500,00 TL kısmına tekabül eden 2.500 adet B Grubu payı temsilen 1 tertip numaralı ve 2 Ağustos 2013 tarihli 1 adet pay ilmühaber ile Beheri 1,00 TL itibari değerdeki, Şirket sermayesinin 10.000,00 TL kısmına tekabül eden 10.000 adet C Grubu payı temsilen 1 tertip numaralı ve 2 Ağustos 2013 tarihli 1 adet pay ilmühaber ile ilgili tüm delil ve belgelerin dosyaya ibraz edildiği görülmüştür....
